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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

浙江龍生汽車部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第三十次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用募集資金對(duì)全資子公司進(jìn)行增資的議案》，同意公司以增資方式將部分募集資金投入全資子公司深圳市新棟梁科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新棟梁”），以保障募投項(xiàng)目的順利實(shí)施。

一、本次增資的情況概述

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江龍生汽車部件股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2016〕2587號(hào)）核準(zhǔn)，龍生股份向特定投資者發(fā)行人民幣普通股966,900,415股，募集資金總額人民幣6,894,000,000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用總額56,236,690.04元后，募集資金凈額為人民幣6,837,763,309.96元。該等募集資金己于2017年1月23日全部到位，己經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具天健驗(yàn)字[2017]8號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

根據(jù)龍生股份2015年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的相關(guān)議案，本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，投資項(xiàng)目情況如下：

單位：萬元

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根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司開立了募集資金專戶，并與保薦機(jī)構(gòu)和募集資金存管銀行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施主體為全資子公司新棟梁，為保證募投項(xiàng)目穩(wěn)步推進(jìn)，根據(jù)募投項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)施進(jìn)度，公司本次公司擬以增資方式注入新棟梁科技資金金額為20,000.00萬元，其中100.00萬元用于實(shí)繳新棟梁科技設(shè)立時(shí)的認(rèn)繳出資額，其余19,900.00萬元用于增加注冊(cè)資本。本次增資完成后，新棟梁科技注冊(cè)資本為20,000.00萬元。本次注入的資金將全部用于超材料智能結(jié)構(gòu)及裝備產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的實(shí)施和建設(shè)。

二、本次增資對(duì)象的基本情況

公司名稱：深圳市新棟梁科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9144030033507786XU

法定代表人： 劉若鵬

成立日期：2015年3月23日

注冊(cè)資本：100萬元

注冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)高新中一道9號(hào)軟件大廈2層

經(jīng)營范圍：智能化相關(guān)產(chǎn)品、無線通訊設(shè)備、電子元器件的技術(shù)研發(fā)、銷售和技術(shù)服務(wù)；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；國內(nèi)貿(mào)易。（均根據(jù)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等規(guī)定需要審批的，依法取得相關(guān)審批文件后方可經(jīng)營）。

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：新棟梁科技系龍生股份為實(shí)施業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，進(jìn)軍超材料智能結(jié)構(gòu)及裝備業(yè)務(wù)領(lǐng)域而設(shè)立的全資子公司，將成為公司超材料智能結(jié)構(gòu)及裝備業(yè)務(wù)的運(yùn)營主體。設(shè)立以來尚未開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，故各項(xiàng)數(shù)據(jù)均為零。

三、本次增資的目的和對(duì)公司的影響

本次增資資金來源于公司非公開發(fā)行股票而取得的募集資金。本次以募集資金對(duì)全資子公司進(jìn)行增資將用于超材料智能結(jié)構(gòu)及裝備產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的實(shí)施和建設(shè)，符合公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的與本次非公開發(fā)行相關(guān)的議案和相關(guān)法律法規(guī)的要求。本次以募集資金對(duì)全資子公司進(jìn)行增資是基于募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際運(yùn)營的需要。本次非公開發(fā)行募集資金的使用方式、用途等符合公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展方向，有利于保障募投項(xiàng)目順利實(shí)施，提高募集資金使用效率，進(jìn)而滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要。本次募集資金投入符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)規(guī)劃，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全體股東的利益。

四、本次增資的后續(xù)安排

公司將根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，在公司對(duì)新棟梁支付首期增資款后一個(gè)月內(nèi)，由公司及新棟梁與保薦機(jī)構(gòu)、銀行簽訂募集資金四方監(jiān)管協(xié)議，對(duì)募集資金使用實(shí)施有效監(jiān)管。

五、本次增資履行審批程序

（一）董事會(huì)意見

2017年2月21日，公司第二屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用募集資金對(duì)全資子公司進(jìn)行增資的議案》，同意公司將部分募集資金以增資方式投入新棟梁。

（二）監(jiān)事會(huì)意見

公司將部分募集資金以增資方式投入新棟梁，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，有利于穩(wěn)步推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目，優(yōu)化資源配置、提高管理效率、增強(qiáng)經(jīng)營能力，符合募集資金使用計(jì)劃和公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，不存在損害公司和中小股東利益的行為。監(jiān)事會(huì)同意公司以募集資金向新棟梁。

（三）獨(dú)立董事意見

公司本次向全資子公司增資事宜，是根據(jù)公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可【2016】2587號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江龍生汽車部件股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)的募集資金使用方式，實(shí)施公司募集資金使用，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)范性文件及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情況，我們同意本次使用募集資金向全資子公司進(jìn)行增資的事項(xiàng)。

（四）保薦機(jī)構(gòu)意見

公司本次使用募集資金向子公司增資事項(xiàng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的發(fā)展需要，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在改變募集資金投向及損害股東利益的情形。

因此，保薦機(jī)構(gòu)同意龍生股份使用募集資金向全資子公司新棟梁科技增資的事項(xiàng)。

六、備查文件

1、公司第二屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議；

2、公司第二屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議決議；

3、國泰君安證券股份有限公司《關(guān)于浙江龍生汽車部件股份有限公司使用募集資金向全資子公司增資的核查意見》；

4、獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告

浙江龍生汽車部件股份有限公司

董事會(huì)

二○一七年二月二十二日

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