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證券代碼：603035 證券簡(jiǎn)稱：常熟汽飾 公告編號(hào):2018-093

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

增資標(biāo)的：沈陽(yáng)格瑞納汽車零部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“沈陽(yáng)格瑞納”）

增資金額：中外雙方按照對(duì)沈陽(yáng)格瑞納的持股比例向其同比例增資，其中本公司向其增資306萬(wàn)人民幣，GreinerPerfoam GmbH（奧地利）向其增資294萬(wàn)人民幣。

交易性質(zhì)：增資暨關(guān)聯(lián)交易

本次增資事項(xiàng)在公司董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

過(guò)去12個(gè)月，公司未與沈陽(yáng)格瑞納發(fā)生過(guò)增資關(guān)聯(lián)交易。

過(guò)去12個(gè)月，公司與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易的累計(jì)次數(shù)及其金額：公司向參股公司常熟安通林汽車飾件有限公司增資1次，金額為400萬(wàn)美元。

一、交易概述

為滿足沈陽(yáng)格瑞納的發(fā)展需求，進(jìn)一步增強(qiáng)其資本實(shí)力，常熟市汽車飾件股份有限公司（全文簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”）與GreninerPerfoam GmbH（奧地利）計(jì)劃按照對(duì)沈陽(yáng)格瑞納的持股比例向其同比例增資，其中本公司向其增資306萬(wàn)人民幣，GreninerPerfoam GmbH（奧地利）向其增資294萬(wàn)人民幣。本次增資后，各投資方對(duì)沈陽(yáng)格瑞納的持股比例保持不變，公司仍持有其51%的股權(quán)。

沈陽(yáng)格瑞納為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次增資事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

沈陽(yáng)格瑞納是本公司的參股公司。本公司董事兼副總經(jīng)理吳海江先生擔(dān)任沈陽(yáng)格瑞納的董事長(zhǎng)職務(wù)，本公司董事兼副總經(jīng)理孫峰先生擔(dān)任沈陽(yáng)格瑞納的董事職務(wù)，且沈陽(yáng)格瑞納不納入上市公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年11月修訂版）第“10.1.3（三）”條文規(guī)定，以及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等文件對(duì)于關(guān)聯(lián)人的界定，沈陽(yáng)格瑞納是本公司的關(guān)聯(lián)法人。公司本次對(duì)沈陽(yáng)格瑞納增資的行為構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

截止本公告日，公司不存在為沈陽(yáng)格瑞納提供擔(dān)保、不存在委托沈陽(yáng)格瑞納理財(cái)?shù)惹樾危蜿?yáng)格瑞納亦不存在占用上市公司資金等情況。過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，上市公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間的增資關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

1、工商信息

關(guān)聯(lián)方名稱：沈陽(yáng)格瑞納汽車零部件有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91210100MA0TWJMR0C

公司類型：有限責(zé)任公司(中外合資)

住所：遼寧省沈陽(yáng)市大東區(qū)建設(shè)路118號(hào)

法定代表人：張斌

注冊(cè)資本（增資前）：1500萬(wàn)元人民幣

投資者名稱及出資比例：常熟市汽車飾件股份有限公司51%；GreninerPerfoam GmbH（奧地利）49%。

成立日期：2017年3月8日

營(yíng)業(yè)期限：自2017年3月8日至 2037年3月7日

經(jīng)營(yíng)范圍：汽車零部件及配件、模具的制造、加工、銷售,汽車零部件技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù),自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口,但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

2、財(cái)務(wù)情況及其它說(shuō)明

由于沈陽(yáng)格瑞納是成立不足1年的新公司，目前處于發(fā)展建設(shè)期，財(cái)務(wù)情況及盈利能力有待未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展后逐步體現(xiàn)。根據(jù)沈陽(yáng)格瑞納的《合資合同》及《公司章程》，本公司雖對(duì)其持股51%，但不構(gòu)成控制。

三、履行的決策程序

公司于2018年12月13日召開的第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向參股公司沈陽(yáng)格瑞納汽車零部件有限公司增資的議案》，公司2名關(guān)聯(lián)董事吳海江、孫峰對(duì)該議案回避了表決，包括獨(dú)立董事在內(nèi)的其他7名非關(guān)聯(lián)董事一致同意通過(guò)了該議案，表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。公司獨(dú)立董事對(duì)本次增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

鑒于本次增資暨關(guān)聯(lián)交易涉及的金額，以及過(guò)去12個(gè)月內(nèi)上市公司發(fā)生的增資暨關(guān)聯(lián)交易的累計(jì)金額，均未達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%，因此本次增資在公司董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

四、本次增資的目的以及對(duì)上市公司的影響

沈陽(yáng)格瑞納成立不足一年，本次對(duì)沈陽(yáng)格瑞納的增資是為了加速新公司的發(fā)展建設(shè)，增強(qiáng)其資本實(shí)力，有利于提高其資信程度和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，以盡快實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。

本次同比例增資后，公司對(duì)沈陽(yáng)格瑞納的持股比例不會(huì)發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司或全體股東利益的情形。

五、獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見

1、事前認(rèn)可意見：

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《常熟市汽車飾件股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，在公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議前，我們對(duì)會(huì)議材料進(jìn)行了仔細(xì)研究，現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

公司部分董事兼高級(jí)管理人員擔(dān)任沈陽(yáng)格瑞納汽車零部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“沈陽(yáng)格瑞納”）的董事，沈陽(yáng)格瑞納為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次增資事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司事前向我們提交了相關(guān)資料，我們進(jìn)行了事前審查，我們認(rèn)為，公司本次對(duì)參股公司沈陽(yáng)格瑞納增資符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

我們一致同意將該議案提交公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議，關(guān)聯(lián)董事在審議該議案時(shí)應(yīng)履行回避表決程序。

2、獨(dú)立意見：

公司本次對(duì)參股公司沈陽(yáng)格瑞納汽車零部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“沈陽(yáng)格瑞納”）增資的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要，有利于公司未來(lái)發(fā)展，符合《常熟市汽車飾件股份有限公司章程》的規(guī)定，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。

公司董事會(huì)已就本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行了必要的審批程序，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事回避表決，董事會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

我們同意公司本次對(duì)參股公司沈陽(yáng)格瑞納增資的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

特此公告。

常熟市汽車飾件股份有限公司董事會(huì)

2018年12月14日

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