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注冊(cè)公司是創(chuàng)業(yè)者成為合法企業(yè)的第一步。這個(gè)過程可能會(huì)有些復(fù)雜，但是只有完成這個(gè)過程，你的企業(yè)才能夠合法地運(yùn)營(yíng)。接下來，主頁帶你了解深圳注冊(cè)外資公司流程及費(fèi)用，做好相應(yīng)的準(zhǔn)備，赴美上市指南：條件、流程、費(fèi)用及買殼造殼詳解希望可以幫你解決現(xiàn)在所面臨的一些難題。

先前咱們聊了聊關(guān)于國(guó)內(nèi)公司在A股，香港聯(lián)交所上市。

第一種是在境內(nèi)上市，也就是在上?；蛘呱钲诘淖C券交易所上市。

第二種是直接在境外上市，像在香港聯(lián)合證券交易所、紐約證券交易所、納斯達(dá)克證券交易所，還有新加坡證券交易所這些境外的證券交易所直接上市。

第三種是間接境外上市，這就是通過收購(gòu)海外的上市公司，或者在海外設(shè)立那種離岸公司，從而在境外的證券交易所間接上市。

今天呢，咱們來說說企業(yè)在美國(guó)上市、以及境外上市:買殼、造殼的那些事兒。

一、美國(guó)上市條件與標(biāo)準(zhǔn)

（一）紐約證券交易所（NYSE）

紐交所是在 1792 年成立的，它是美國(guó)歷史最久、規(guī)模最大的證券交易所，上市的總市值在全球那是排第一的。在美國(guó)的資本市場(chǎng)里，紐交所有著組織特別健全、設(shè)備特別完善、管理特別嚴(yán)格之類的特點(diǎn)。在紐交所上市的公司主要都是全球的大公司，數(shù)量達(dá)到了 3000 多家。

1.本土發(fā)行

（1）最低400名美國(guó)本土投資者；

（2）最低公眾持股量：110萬股；

（3）公眾股份的總市值：4000萬美元；

（4）最低招股價(jià)：4美元；

（5）收益要求：（滿足一下條件之一即可）

a.1,000萬美元（過去3個(gè)財(cái)政年度累積計(jì)算），及之前兩個(gè)年度每年至少200萬美元（過去三年必須均盈利）；

b.1,200萬美元 （過去3個(gè)財(cái)政年度累積計(jì)算），最近上一年度至少500萬美元且最近下一年度至少200萬美元。

2.全球發(fā)行

（1）最低5,000名全球投資者；

（2）最低公眾持股量：250萬股；

（3）公眾股份的總市值：1億美元；

（4）最低招股價(jià)：4美元；

（5）收益要求：1億美元（過去3個(gè)財(cái)政年度累積計(jì)算的稅前收入）及最近兩個(gè)財(cái)年每年至少2,500萬美元的稅前收入。

（二）納斯達(dá)克（NASDAQ）

納斯達(dá)克是1971年在華盛頓建立的全球第一個(gè)電子交易市場(chǎng)，目前已發(fā)展為全球第二大證券交易所，專注于高科技和成長(zhǎng)型公司，許多知名科技公司均選擇在納斯達(dá)克上市，例如著名的全球巨頭企業(yè)英偉達(dá)、蘋果、亞馬遜、微軟、谷歌都在納斯達(dá)克上市（當(dāng)然，還有大量的非科技類的企業(yè)也在納斯達(dá)克上市）。

1.資本市場(chǎng)（NCM）

以下三個(gè)條件滿足其一即可：

標(biāo)準(zhǔn)一：收入標(biāo)準(zhǔn)

（1）凈收入達(dá)到75萬美元；

（2）公眾持股價(jià)值達(dá)到500萬美元；

（3）股東權(quán)益達(dá)到400萬美元。

標(biāo)準(zhǔn)二：權(quán)益標(biāo)準(zhǔn)

（1）經(jīng)營(yíng)年限滿2年；

（2）公眾持股價(jià)值達(dá)到1500萬美元；

（4）股東權(quán)益達(dá)到500萬美元。

標(biāo)準(zhǔn)三：市值標(biāo)準(zhǔn)

（1）上市證券價(jià)值達(dá)到5000萬美元；

（2）公眾持股價(jià)值達(dá)到1500萬美元；

（3）股東權(quán)益達(dá)到400萬美元。

2.全球市場(chǎng)（NGM）

以下四個(gè)條件滿足其一即可：

標(biāo)準(zhǔn)一：收入標(biāo)準(zhǔn)

（1）過去1年或過去3年中的2年所得稅前收入達(dá)到100萬美元；

（2）公眾持股價(jià)值達(dá)到800萬美元；

（3）股東權(quán)益達(dá)到1500萬美元。

標(biāo)準(zhǔn)二：權(quán)益標(biāo)準(zhǔn)

（1）經(jīng)營(yíng)年限滿2年；

（2）公眾持股價(jià)值達(dá)到1800萬美元；

（3）股東權(quán)益達(dá)到3000萬美元。

標(biāo)準(zhǔn)三：市值標(biāo)準(zhǔn)

（1）上市證券價(jià)值達(dá)到7500萬美元；

（2）公眾持股價(jià)值達(dá)到2000萬美元。

標(biāo)準(zhǔn)四：資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)

（1）總資產(chǎn)達(dá)到7500萬美元；

（2）總收入達(dá)到7500萬美元；

（3）公眾持股價(jià)值達(dá)到2000萬美元。

3.精選市場(chǎng)（NGSM）

以下四個(gè)條件滿足其一即可：

標(biāo)準(zhǔn)一：收入標(biāo)準(zhǔn)

（1）前3年所得稅前收入總和達(dá)到1100萬美元且每年盈利>0；

（2）最近2年每年達(dá)到220萬美元。

標(biāo)準(zhǔn)二：現(xiàn)金流標(biāo)準(zhǔn)

（1）前3年現(xiàn)金流總和達(dá)到2750萬美元且每年>0；

（2）最近12個(gè)月公司市值平均達(dá)到5.5億美元；

（3）前1年?duì)I業(yè)收入達(dá)到1.1億美元。

標(biāo)準(zhǔn)三：市值標(biāo)準(zhǔn)

（1）前1年?duì)I業(yè)收入達(dá)到9000萬美元；

（2）前12個(gè)月公司市值平均達(dá)到8.5億美元。

標(biāo)準(zhǔn)四：資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)

（1）總資產(chǎn)達(dá)到8000萬美元；

（2）股東權(quán)益達(dá)到5500萬美元；

（3）公司市值達(dá)到1.6億美元。

（三）美國(guó)證券交易所（AMEX）

美交所成立于?1921?年，?目前是美國(guó)的第三大證券交易所。?美交所和紐交所都是實(shí)體交易所，營(yíng)業(yè)模式大致相同，但不同的?是，美交所是唯一一家能同時(shí)進(jìn)行股票、期權(quán)和衍生品交易的交?易所。區(qū)別于大型企業(yè)主要在紐交所上市、科技股普遍青睞納斯?達(dá)克，美交所定位于為中小市值公司服務(wù)。在美交所上市的中國(guó)?企業(yè)數(shù)量較少，有霍普森醫(yī)藥、敦信金融等。?

發(fā)行人需要符合以下全部條件：

1.凈投資額400萬美元；

2.至少有50萬股在市面上被大眾持有；?

3.市值至少300萬美金；

4.至少800名股東（每名股東持有100股）；

5.上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬美金的稅前所得。

二、美國(guó)上市流程與耗時(shí)

第一階段 選擇中介機(jī)構(gòu)

IPO 是個(gè)系統(tǒng)的大工程，對(duì)企業(yè)來說，最重要的是得聘請(qǐng)全球協(xié)調(diào)人，來統(tǒng)籌承銷商團(tuán)隊(duì)、律師團(tuán)隊(duì)、審計(jì)師團(tuán)隊(duì)等等這些機(jī)構(gòu)。選對(duì)合適的中介機(jī)構(gòu)，能讓上市的成功率大大提高，還能降低風(fēng)險(xiǎn)。

第二階段 向境外證監(jiān)會(huì)或交易所提出申請(qǐng)

1.在向境外證監(jiān)會(huì)或交易所遞交申請(qǐng)前，需要獲得國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；

2.提交的材料需要包括所有必要的文件和法律意見書；

3.SEC（美國(guó)證券交易委員會(huì)）和交易所各自獨(dú)立操作，不會(huì)就審核中的問題交換意見或進(jìn)行協(xié)調(diào)。

第三階段 路演及定價(jià)

1.路演是上市公司向潛在投資者展示其業(yè)務(wù)、前景和投資價(jià)值的關(guān)鍵環(huán)節(jié)；

2.定價(jià)機(jī)制在美國(guó)等成熟市場(chǎng)通常由市場(chǎng)供需決定，通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)制等方式確定。

第四階段 證券承銷

1.承銷商是負(fù)責(zé)將公司股票銷售給投資者的機(jī)構(gòu)；

2.包銷和代銷是兩種主要的承銷方式，各有其優(yōu)缺點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)收益特征。

第五階段 掛牌上市

1.發(fā)行人獲得SEC 以及交易所審核認(rèn)可后，即可上市，大多數(shù)發(fā)行人會(huì)選擇注冊(cè)文件生效后的下一個(gè)交易日在交易所IPO 上市；

2.上市后，發(fā)行人還需向SEC遞交含有最終發(fā)行價(jià)格的招股說明書終稿。

通常來說，公司走完上述那些步驟，最終在美國(guó)上市，大概得花 6 個(gè)月到 9 個(gè)月的時(shí)間。隨著美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)中概股監(jiān)管要求變得更嚴(yán)，還有境外上市的新規(guī)定生效并實(shí)行，美國(guó)上市的周期又進(jìn)一步被中國(guó)證監(jiān)會(huì)的備案流程給影響了。

納斯達(dá)克的上市方式比較豐富，其中被選得最多的上市模式要數(shù)直接上市（下面簡(jiǎn)稱 IPO）和特殊目的收購(gòu)上市（下面簡(jiǎn)稱 SPAC）這兩種。

在企業(yè)各項(xiàng)準(zhǔn)備工作都做好的情況下，用

IPO 的上市辦法，平均需要的時(shí)間大概是 12 到 16 個(gè)月

。而用

SPAC 的話，最快 6 到 8 個(gè)月就能完成上市

，能完全滿足中小企業(yè)接著進(jìn)入資本市場(chǎng)，引進(jìn)新股東還有融資的需求。

企業(yè)要是選了不一樣的上市模式，這會(huì)對(duì)時(shí)間有一定影響。紐交所的上市方式相對(duì)來說也挺豐富的，

除了常見的 IPO 以外，還有直接上市（DPO）、反向并購(gòu)上市（RTO）和特殊目的收購(gòu)上市（SPAC）

等等好多方式能選。

在不同模式下，需要的時(shí)間平均大概在 8 到 12 個(gè)月左右

，企業(yè)可以按照當(dāng)下的情況，選擇合適的模式進(jìn)入市場(chǎng)。

OTC市場(chǎng)，即場(chǎng)外交易市場(chǎng)。在OTC市場(chǎng)，企業(yè)如果滿足市場(chǎng)的相關(guān)需求，則可直接申請(qǐng)掛牌上市，上市所需的時(shí)間大約為10 ~12個(gè)月 ，但如果企業(yè)選擇買殼上市的方式，時(shí)間可縮短至大約6 ~8個(gè)月左右。

值得說一說的是，買殼這種方式對(duì)企業(yè)來講雖然更簡(jiǎn)單直接，可也有一定的局限性。比如說買的殼公司質(zhì)量有好有壞，市場(chǎng)的流動(dòng)性也比較弱。

這時(shí)候就能看出輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)經(jīng)驗(yàn)豐富的重要性了，就拿選殼這方面來說，能幫企業(yè)避開一些風(fēng)險(xiǎn)，加快上市需要的時(shí)間

?三、美國(guó)上市費(fèi)用

?上市總費(fèi)用?：根據(jù)IPOF智庫(kù)的數(shù)據(jù)，2023年美股IPO的總費(fèi)用大約在1200-1500萬人民幣之間?。具體費(fèi)用會(huì)因公司規(guī)模和復(fù)雜程度有所不同。?納斯達(dá)克上市費(fèi)用?：如果選擇在納斯達(dá)克上市，費(fèi)用一般在200萬美金左右。這包括國(guó)內(nèi)部分（如財(cái)務(wù)顧問團(tuán)隊(duì)、理賬團(tuán)隊(duì)、稅務(wù)合規(guī)團(tuán)隊(duì)等）和國(guó)外部分（如美國(guó)律師團(tuán)隊(duì)、審計(jì)師團(tuán)隊(duì)、券商投行等）?。

內(nèi)地企業(yè)赴美上市方式

美國(guó)是全球很重要的一個(gè)資本市場(chǎng)，美國(guó)的上市方式有更多元化的優(yōu)勢(shì)，美股的上市條件也相對(duì)比較寬松。

對(duì)企業(yè)而言，能在美國(guó)的證券交易所上市，不只是代表能得到更多的資金支持，還意味著企業(yè)在資信度、信息披露等各個(gè)方面都達(dá)到了國(guó)際化的標(biāo)準(zhǔn)。

（一）IPO（首次公開發(fā)行）

首次公開發(fā)行，是指股份公司首次向社會(huì)公眾公開招股的發(fā)行方式。一般來說，首次公開上市完成，注冊(cè)書或招股說明書（RegistrationStatementonF-1美國(guó)境外公司/S-1美國(guó)境內(nèi)公司）生效后，這家公司或企業(yè)就可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。

我國(guó)境內(nèi)實(shí)體企業(yè)一般在海外設(shè)立離岸公司或購(gòu)買殼公司（上市主體），然后通過資本安排和契約設(shè)計(jì)將境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益注入上市主體，然后市主體在美國(guó)資本市場(chǎng)上市融資。該上市主體通常注冊(cè)在英屬維京群島（BVI）或開曼群島(CaymanIslands)等世界著名避稅島嶼，以享受稅收優(yōu)惠，同時(shí)能夠規(guī)避我國(guó)政府對(duì)于企業(yè)海外上市的嚴(yán)格規(guī)制。

——企業(yè)赴美 IPO主要采取以下兩種架構(gòu)：

1.VIE架構(gòu)

VIE是指可變利益實(shí)體（Variable Interest Entity）

，其本質(zhì)是境內(nèi)主體為實(shí)現(xiàn)在境外上市采取的一種方式。VIE 架構(gòu)其實(shí)是

紅籌模式的一種特殊形式

，在國(guó)內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，即通過一系列協(xié)議控制境內(nèi)企業(yè)權(quán)益的模式代替直接控股或收購(gòu)境內(nèi)資產(chǎn)，最終達(dá)到境內(nèi)權(quán)益間接在境外上市的目的。

來源于網(wǎng)絡(luò)，僅供參考

2.紅籌架構(gòu)

紅籌架構(gòu)：是指中國(guó)境內(nèi)的公司（不包含香港、澳門和臺(tái)灣）在境外設(shè)立離岸公司（通常是開曼群島或英屬維京群島），然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，以實(shí)現(xiàn)境外控股公司在海外上市融資目的的結(jié)構(gòu)。

（二）RTO（借殼上市）

反向并購(gòu)俗稱借殼上市

，這是一種簡(jiǎn)單又快捷的上市方式，意思是國(guó)內(nèi)的企業(yè)在美國(guó)買一家上市公司當(dāng)作“殼”公司，接著讓這個(gè)“殼”公司反過來收購(gòu)這家國(guó)內(nèi)企業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)融資的功能。

反向并購(gòu)因?yàn)槌杀镜?、收效快，所以在資本市場(chǎng)特別受歡迎。但是呢，風(fēng)險(xiǎn)也特別大，涉及的利益主體非常多，利益關(guān)系也很復(fù)雜，很容易出現(xiàn)財(cái)務(wù)賬目不對(duì)、資產(chǎn)注入不對(duì)、信息披露不對(duì)等問題，從而引發(fā) SEC（美國(guó)證券交易委員會(huì)）的調(diào)查。

借殼上市過程中，國(guó)內(nèi)資產(chǎn)注入“殼”公司的過程一般也通過VIE架構(gòu)來完成。

（三）SPAC（特殊目的并購(gòu)公司）

SPAC(SpecialPurposeAcquisitionCompany),即特殊目的并購(gòu)公司，特殊的地方在于 SPAC 只有現(xiàn)金，別的啥資產(chǎn)都沒有，所以也被叫做現(xiàn)金上市。上市之后再去挑資產(chǎn)，給資產(chǎn)方股票或者現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)，通過并購(gòu)把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝進(jìn)去，這樣就能讓股價(jià)漲起來。

SPAC在上市時(shí)有兩大類角色：

（1）發(fā)起人。發(fā)起人一般是由投資領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)豐富的人或者商界的精英團(tuán)隊(duì)組成一個(gè) Sponsor Team。這個(gè) Sponsor Team 通常包含投行券商、律所等專業(yè)的機(jī)構(gòu)，它們會(huì)幫忙設(shè)立 SPAC 公司，認(rèn)購(gòu)優(yōu)先股，然后按照交易所的規(guī)定和流程來操作 SPAC 上市募資。

（2）公眾投資者。和普通 IPO一樣，公眾投資者可以是機(jī)構(gòu)也可以是個(gè)人投資者。

就公司股權(quán)架構(gòu)而言，SPAC美股上市并沒有其他區(qū)別，公司仍需要根據(jù)自身情況，決定選擇股權(quán)控制架構(gòu)或搭建VIE 架構(gòu)。

??（四）DPO（直接上市）

DPO指不通過上市流程發(fā)行新股或籌集資金，不需要承銷商，只要登記現(xiàn)有股票，便可在資本市場(chǎng)上自由交易。

間接境外上市:買殼、造殼

境外買殼上市分為兩步：

境內(nèi)公司需要找到合適的海外上市公司作為殼公司:境內(nèi)公司需要完成對(duì)海外上市殼公司的注資，獲得其部分或全部股權(quán)。

如此一來，境內(nèi)公司就實(shí)現(xiàn)了海外間接上市的目的。

境外買殼上市優(yōu)點(diǎn):

合法規(guī)避了相關(guān)部門對(duì)申請(qǐng)境外上市公司的審批程序:買殼上市對(duì)于公司財(cái)務(wù)披露的要求相對(duì)寬松，可以縮短公司實(shí)際上市的時(shí)間。

境外買殼上市缺點(diǎn):

會(huì)給公司帶來資金壓力;殼在境外，境內(nèi)公司對(duì)其了解并不透徹，這無疑會(huì)增加購(gòu)買到垃圾股票的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于那些選擇買殼上市的公司來講，能找到一家合適的殼公司那可是成功上市的關(guān)鍵。

一個(gè)比較理想的殼公司得有下面這四個(gè)特點(diǎn)：

規(guī)模比較小，股價(jià)也比較低。這樣能降低購(gòu)買殼公司的成本，對(duì)收購(gòu)成功有好處。殼公司的股東人數(shù)得控制在 300 到 1000 人。要是股東人數(shù)在 300 人以下，那就沒必要公開交易；要是股東人數(shù)在 1000 人，那就會(huì)增加聯(lián)系、遞交資料報(bào)告這些事兒的時(shí)間成本，而且還會(huì)給收購(gòu)帶來更多的麻煩。負(fù)債要少一點(diǎn)。負(fù)債越多，收購(gòu)的成本也就越高。另外，公司原來的股東因?yàn)樨?fù)債對(duì)公司有不滿，新股東一來，這種不滿就會(huì)爆發(fā)出來。殼公司的業(yè)務(wù)得跟擬上市公司的業(yè)務(wù)，結(jié)構(gòu)是越簡(jiǎn)單越好。

總體來講，在境外買殼上市更適合那種資金實(shí)力特別雄厚的公司。對(duì)于買殼上市的境內(nèi)公司來說，因?yàn)樗臍す旧鲜幸呀?jīng)有一陣子了，所以它的股東基礎(chǔ)可能比直接上市的更廣泛，股票也更活躍。公司應(yīng)該按照自己的支付能力來選擇買殼的地點(diǎn)。

境外造殼上市指的是境內(nèi)公司在境外證券交易所所在的地方或者其他允許的國(guó)家與地區(qū)成立一家公司，接著用外商控股公司的名義把相應(yīng)比例的權(quán)益和利潤(rùn)輸送到海外公司，從而實(shí)現(xiàn)境外上市的目標(biāo)。

境外造殼上市的四個(gè)優(yōu)勢(shì)：

所用時(shí)間比較短。境外造殼上市的本質(zhì)其實(shí)是境內(nèi)公司用境外還沒上市的公司的名義，在當(dāng)?shù)氐淖C券交易所申請(qǐng)掛牌上市。這樣做避免了直接在境外上市時(shí)碰到我國(guó)和境外上市地法律相互沖突的問題，能有效地節(jié)省上市的時(shí)間。像網(wǎng)易、新浪、聯(lián)通這些公司都采用了這種上市的辦法。風(fēng)險(xiǎn)小，成本也低。境外造殼上市就是境內(nèi)公司直接在想去的地方設(shè)立殼公司，然后去申請(qǐng)上市。在這個(gè)過程中，境內(nèi)公司能夠把主動(dòng)性充分發(fā)揮出來，上市的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)來說比較小。另外，造殼的成本要比收購(gòu)上市公司的成本低。和國(guó)際接軌。因?yàn)闅す臼窃诎倌酱?、開曼、庫(kù)克等這些英美法系的地區(qū)成立的，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)認(rèn)證以及公司管理等方面的法律規(guī)定都跟國(guó)際接上軌了，所以這對(duì)于上市公司的發(fā)起人、股東還有管理層人員是特別有利的。另外，國(guó)際上的投資人對(duì)這類公司的認(rèn)可和接受程度比較高。公司的全部股份都能流通買賣。因?yàn)樵鞖す臼窃诎倌酱?、開曼、庫(kù)克這些英美法系的地區(qū)注冊(cè)的，所以不存在發(fā)起人股份的限制，公司的全部股份都能夠流通買賣。

境外造殼上市的兩個(gè)缺點(diǎn)：

境內(nèi)公司得把一大筆資金投到境外去注冊(cè)公司，好多中小公司都做不到這一點(diǎn)；境外的證券管理部門對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)時(shí)間是有要求的，所以從在境外注冊(cè)公司一直到最終能上市，得經(jīng)過好幾年的時(shí)間。

總結(jié)

財(cái)會(huì)精英匯聚，干貨滿滿，實(shí)戰(zhàn)派導(dǎo)師引領(lǐng)，快來關(guān)注我們，提升財(cái)務(wù)力，智馭財(cái)務(wù)未來！

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