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個(gè)人股東、法人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅費(fèi)

個(gè)人股東

一、增值稅

個(gè)人股東轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)，不屬于增值稅納稅范圍

個(gè)人股東轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)，屬于“轉(zhuǎn)讓金融商品”，暫免征增值稅。

二、個(gè)人所得稅

個(gè)人股東轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅。稅率為20%。

個(gè)人股東轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)，暫免征收個(gè)人所得稅。對個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%稅率征收個(gè)人所得稅。

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實(shí)物、有價(jià)證券和其他形式的經(jīng)濟(jì)利益。轉(zhuǎn)讓方取得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種款項(xiàng)，包括違約金、補(bǔ)償金以及其他名目的款項(xiàng)、資產(chǎn)、權(quán)益等，均應(yīng)當(dāng)并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應(yīng)當(dāng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

如發(fā)生以下情形，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入

（1）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由。

（2）未按照規(guī)定期限辦理納稅申報(bào)，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報(bào)，逾期仍不申報(bào)。

（3）轉(zhuǎn)讓方無法提供或拒不提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的有關(guān)資料。

（4）其他應(yīng)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入等情形的。

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓原值

（1）以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實(shí)際支付的價(jià)款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費(fèi)之和確認(rèn)股權(quán)原值；

（2）以非貨幣性資產(chǎn)出資方式取得的股權(quán)，按照稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可或核定的投資入股時(shí)非貨幣性資產(chǎn)價(jià)格與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費(fèi)之和確認(rèn)股權(quán)原值；

（3）通過無償讓渡方式取得股權(quán)，具備規(guī)定情形的，按取得股權(quán)發(fā)生的合理稅費(fèi)與原持有人的股權(quán)原值之和確認(rèn)股權(quán)原值；

具備規(guī)定情形是指：繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人。

（4）被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個(gè)人股東已依法繳納個(gè)人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費(fèi)之和確認(rèn)其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值；

（5）除情形外，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)按照避免重復(fù)征收個(gè)人所得稅的原則合理確認(rèn)股權(quán)原值。

3.合理費(fèi)用

合理費(fèi)用是指自然人股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中按規(guī)定繳付的稅金及費(fèi)用，包括印花稅、資產(chǎn)評估費(fèi)、中介服務(wù)費(fèi)等。

三、印花稅

轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”繳納印花稅，按所載金額萬分之五貼花。

轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)，按“證券交易”計(jì)征，由出讓方按千分之一的稅率計(jì)算繳納印花稅，被轉(zhuǎn)讓的公司不需要繳納印花稅。

根據(jù)財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第39號，自2023年8月28日起，證券交易印花稅減半征收。

法人股東

一、增值稅

法人股東轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)，不屬于增值稅納稅范圍。

法人股東轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)，按“金融商品轉(zhuǎn)讓”征收增值稅，一般納稅人適用6%稅率，小規(guī)模納稅人適用3%稅率，不得開具增值稅專用發(fā)票，只能開具增值稅普通發(fā)票。

一次交易的，以賣出價(jià)扣除買入價(jià)后的余額作為銷售額，計(jì)算繳納增值稅，多次交易的，轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)正負(fù)差時(shí)，銷售額為盈虧相抵后的余額。相抵后出現(xiàn)負(fù)差的，可結(jié)轉(zhuǎn)至下期，但年末仍然出現(xiàn)負(fù)差時(shí)，不得轉(zhuǎn)入下一會計(jì)年度。

二、企業(yè)所得稅

法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，符合特殊性稅務(wù)處理原則的，不需要繳納企業(yè)所得稅。

法人股東非流通股正常轉(zhuǎn)讓的一般情形下，需要繳納企業(yè)所得稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的計(jì)算：

企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失=股權(quán)投資的收入-股權(quán)投資成本

企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

被投資企業(yè)對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業(yè)的累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積而低于投資方的投資成本，視為投資收回，應(yīng)沖減投資成本。

符合小微企業(yè)條件的，可以享受相關(guān)優(yōu)惠。

三、印花稅

轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”繳納印花稅，按所載金額萬分之五貼花。

轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)，按“證券交易”計(jì)征，由出讓方按千分之一的稅率計(jì)算繳納印花稅，被轉(zhuǎn)讓的公司不需要繳納印花稅。

根據(jù)財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第39號，自2023年8月28日起，證券交易印花稅減半征收。

四、土地增值稅

股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，如果不動產(chǎn)價(jià)值占公司凈資產(chǎn)的比重較大，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會據(jù)此認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的實(shí)質(zhì)為轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)，并征收土地增值稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的重點(diǎn)問題

一、納稅時(shí)間如何確定？

《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》（2018年修正）第十五條規(guī)定：個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)辦理變更登記的，市場主體登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)與該股權(quán)交易相關(guān)的個(gè)人所得稅的完稅憑證。

因此個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)需先辦理納稅申報(bào)，再進(jìn)行工商股權(quán)變更。由扣繳義務(wù)人、納稅人在發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條規(guī)定，“企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)?！?/p>

因此法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)在完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)，并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納稅費(fèi)。

需要注意的是：非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無需辦理工商變更登記，而是變更股東花名冊即可。

二、股東轉(zhuǎn)讓未實(shí)繳出資的股權(quán)，有何風(fēng)險(xiǎn)？

2024年7月1日起實(shí)施的新《公司法》第八十八條規(guī)定：

1、股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

2、未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

由此可見，如果受讓方未按期足額實(shí)繳出資，轉(zhuǎn)讓方需承擔(dān)連帶責(zé)任，建議股東先足額繳納出資再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以免后續(xù)有不確定風(fēng)險(xiǎn)。

三、可以0元或者低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎？

沒有正當(dāng)理由的情況下不可以0元或者低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

符合以下情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定轉(zhuǎn)讓價(jià)款

（1）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。

其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的；

（2）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本，或低于取得該股權(quán)所支付的價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)的；

（3）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（4）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（5）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；

（6）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他情形。

四、哪些低價(jià)轉(zhuǎn)讓的情形屬于有正當(dāng)理由呢？

符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

（1）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（2）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（3）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要資產(chǎn)評估嗎？

被投資企業(yè)賬面有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)，且占總資產(chǎn)比例超過20%時(shí)，納稅人需提供的具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告。

六、股權(quán)代持人將股權(quán)歸還給實(shí)際出資人，需要納稅嗎？

一般情況下稅務(wù)機(jī)關(guān)會將代持股還原視同股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行征稅，不認(rèn)可低價(jià)或者平價(jià)轉(zhuǎn)讓，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)格過低且無正當(dāng)理由，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按規(guī)定核定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

因此盡量選擇有親屬關(guān)系的人來代持股權(quán)，以此來符合上述第四條中列舉的有正當(dāng)理由的低價(jià)轉(zhuǎn)讓。

七、自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，沒有收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，可以不交稅嗎？

自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效，無論對方是否支付了轉(zhuǎn)讓款，在辦理股權(quán)變更手續(xù)前，都需要繳納個(gè)稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的幾種稅收籌劃方式

一、法人股東可先分配利潤再轉(zhuǎn)讓股權(quán)

符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益作為免稅收入，免征企業(yè)所得稅。

因此，法人股東可以先將被投資公司的留存收益按所持股權(quán)比例進(jìn)行分配，那么未分配利潤對應(yīng)部分享受股息紅利免稅待遇。只需對盈余公積對應(yīng)部分按股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)征企業(yè)所得稅。

二、法人股東還可以先將留存收益轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)

留存收益轉(zhuǎn)增資本，意思就是將留存收益以股票股利形式分配給股東，此時(shí)就增加了股東對被投資單位的投資成本，可以從轉(zhuǎn)讓收入中扣除，進(jìn)而降低轉(zhuǎn)讓所得，減少稅負(fù)。

三、利用企業(yè)并購重組的特殊性稅務(wù)處理

企業(yè)并購重組過程中如資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、合并、分立、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)等，符合一定條件時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可暫不繳稅。

適用特殊性稅務(wù)處理的條件：

（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（2）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例。（收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%）

（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。

（4）重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。（股權(quán)支付比例不低于其交易支付總額的85%）

（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

四、個(gè)人股東利用合理低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)

符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

（1）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（2）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（3）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

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