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新公司法背景下，公司章程應(yīng)這樣修改

SHUREN LAWYER

公司章程是公司內(nèi)部管理的規(guī)范文件之一，地位相當(dāng)于公司的“憲法”，用于規(guī)范公司股東、董事、監(jiān)事等的權(quán)責(zé)、行為，防止股東、董事等任意作為損害公司、債權(quán)人等的權(quán)益。然而，公司的股東、董事往往忽視章程的重要性，不能結(jié)合公司的實(shí)際管理經(jīng)營(yíng)情況、相關(guān)法律法規(guī)內(nèi)容的更迭，對(duì)章程內(nèi)容進(jìn)行及時(shí)更新調(diào)整，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生糾紛時(shí)，包括股東僵局、董事履職不當(dāng)?shù)?，不能根?jù)章程規(guī)定的內(nèi)容得到有效解決。使得公司章程形同虛設(shè)，不能發(fā)揮其本身的價(jià)值和作用。

本次新修訂的公司法將于2024年7月1日起實(shí)施，新公司法的內(nèi)容較當(dāng)前正在實(shí)行的公司法發(fā)生了諸多變化，包括股東職責(zé)、董事職責(zé)等，為此筆者建議公司應(yīng)做好新舊公司法施行的銜接工作，根據(jù)新公司法的規(guī)定內(nèi)容及時(shí)對(duì)公司章程進(jìn)行修訂，使公司章程符合新公司法內(nèi)容的規(guī)定，保障章程在公司的實(shí)際管理經(jīng)營(yíng)中發(fā)揮自身作用，當(dāng)公司發(fā)生管理、經(jīng)營(yíng)、決策等問(wèn)題時(shí)，章程可以提供有效解決依據(jù)。

筆者通過(guò)認(rèn)真研讀新公司法，就新公司法背景下，修改公司章程提出如下建議，供大家參考。

一、章程的主要內(nèi)容

SHUREN LAWYER

二、關(guān)于章程內(nèi)容的修改建議

SHUREN LAWYER

鑒于，新公司法相較于原公司法的規(guī)定內(nèi)容發(fā)生了很多變化，包括法定代表人的產(chǎn)生和權(quán)責(zé)。股東的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，例如要求股東在5年內(nèi)繳足出資、對(duì)于股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再要求需經(jīng)過(guò)半數(shù)股東的同意等。董事會(huì)的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，例如新公司法規(guī)定董事會(huì)負(fù)有催要股東出資的義務(wù)，股東未按期繳納出資，董事會(huì)有權(quán)決議免除股東未出資部分的權(quán)益，若董事未履行該項(xiàng)義務(wù)，導(dǎo)致公司遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事為公司的清算義務(wù)人，承擔(dān)公司的清算義務(wù)等。監(jiān)事（監(jiān)事會(huì)）非必設(shè)機(jī)構(gòu)，若董事會(huì)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，由審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)的法定職權(quán)，公司不設(shè)監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)等。

基于此，筆者認(rèn)為新公司法背景下各家公司的章程必須做相應(yīng)修改，為了給大家提供切實(shí)可行的修改建議，方便大家修改公司章程，筆者結(jié)合新公司法的相關(guān)規(guī)定特制作了章程修改模板，并在其中批注了修改時(shí)需注意的事項(xiàng)，供大家查閱參考。

作者簡(jiǎn)介

劉群律師為山東大學(xué)法學(xué)學(xué)士，北京市朝陽(yáng)區(qū)律師協(xié)會(huì)環(huán)境與資源業(yè)務(wù)研究會(huì)委員。擅長(zhǎng)領(lǐng)域：礦業(yè)行業(yè)法律事務(wù)（包括公司法律事務(wù)、合同糾紛法律事務(wù)等）。自執(zhí)業(yè)以來(lái)主要從事礦業(yè)行業(yè)法律服務(wù)，例如為礦山企業(yè)提供常年法律服務(wù)、訴訟法律服務(wù)、融資及并購(gòu)法律服務(wù)等。

曾參與處理100 件涉礦法律糾紛事項(xiàng)，包括礦山轉(zhuǎn)讓糾紛、礦權(quán)壓覆補(bǔ)償/賠償糾紛、礦業(yè)權(quán)退出保護(hù)區(qū)法律糾紛、礦山承包糾紛等。為多家礦山企業(yè)提供常年法律服務(wù)，包括合同等法律文件的審查起草、法律培訓(xùn)、法律咨詢等等。

*聲明：本文觀點(diǎn)僅作為交流討論目的，不可視為樹(shù)人律師事務(wù)所正式法律意見(jiàn)或建議。如您有任何法律問(wèn)題或需要法律服務(wù)，歡迎與本所聯(lián)系。

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