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每經(jīng)記者：陳晨 每經(jīng)編輯：何劍嶺

圖片來源：攝圖網(wǎng)

10日晚間，中山證券控股股東錦龍股份發(fā)布公告表示，持有中山證券1.18%股權(quán)的股東上海致開認為，錦龍股份自行召集和主持的中山證券2020年第二次臨時股東會違反法律法規(guī)，遂以中山證券為被告向南山法院提起訴訟，請求撤銷2020年8月21日形成的前述股東大會全部決議，而該決議包括罷免中山證券林炳城等4人董事會職務(wù)事項。

南山法院認為，上海致開的部分申請符合法律規(guī)定。那么，上海致開認為中山證券前述股東大會違反法律法規(guī)的理由是什么呢？對此，錦龍股份又是如何回應(yīng)的呢？

小股東認為臨時股東大會不符合規(guī)定

錦龍股份公告顯示，上海致開實業(yè)有限公司（下稱“上海致開”）為中山證券股東，持有中山證券1.18%的股權(quán)。上海致開稱，中山證券2020年第二次臨時股東會“提案程序、召集程序、主持程序等違反了法律法規(guī)及中山證券公司章程的規(guī)定”，遂以中山證券為被告，向廣東省深圳市南山區(qū)人民法院（下稱“南山法院”）提起訴訟。

記者了解到，上述臨時股東大會的決議就包括免除林炳城、胡映璐、孫學(xué)斌、黃元華等四人中山證券第五屆董事會董事職務(wù)的議案。

根據(jù)南山法院于2020年8月31日出具的《民事裁定書》顯示，上海致開訴中山證券公司決議撤銷糾紛一案，申請人上海致開向南山法院提出保全的申請，請求：1.禁止中山證券執(zhí)行2020年8月21日形成的第二次臨時股東會的全部決議；2.本案生效判決作出前，禁止中山證券進行董事長、法定代表人、總經(jīng)理、監(jiān)事等所有工商變更登記及備案手續(xù)，申請人上海致開作為擔保人以其持有的中山證券1.18%的股權(quán)為上述保全提供擔保并出具擔保書。

南山法院認為，申請人上海致開的部分申請符合法律規(guī)定，裁定如下：1、凍結(jié)上海致開持有中山證券1.18%的股權(quán)；2、禁止中山證券進行董事會成員的工商變更登記及備案手續(xù)。

對此，錦龍股份認為，中山證券按照合法有效的股東會決議辦理工商變更及備案手續(xù)，是維護中山證券正常經(jīng)營秩序、行使合法正當權(quán)益的利益體現(xiàn)。上海致開持股比例僅為1.18%，存在保全內(nèi)容超出訴訟主張范圍等問題，干擾了中山證券的正常經(jīng)營管理，侵害了中山證券其他股東及我司廣大中小投資者的利益。錦龍股份及中山證券已分別向南山法院提交了《執(zhí)行異議申請書》、《復(fù)議申請書》。

另外，錦龍股份還提出，上海致開作為擔保人以其持有中山證券全部1.18%的股權(quán)為上述訴訟保全提供擔保，違反了《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》第二十六條的規(guī)定，即“證券公司股東質(zhì)押所持證券公司的股權(quán)比例不得超過所持該證券公司股權(quán)比例的50%”。

提出錦龍股份不符合控股股東資質(zhì)條件

那么，上海致開認為前述臨時股東大會不符合規(guī)定的理由是什么呢？首先，上海致開認為錦龍股份作為中山證券控股股東，不符合有關(guān)綜合類券商控股股東的資質(zhì)條件。另外，錦龍股份作為中山證券的股東，處于整改期，不符合中山證券《公司章程》有關(guān)“尚未完成整改的股東，不得行使股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利”。

對于，錦龍股份反駁稱，《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（2019年7月5日頒布實施）雖然規(guī)定了有關(guān)綜合類券商控股股東的資質(zhì)條件，但我司屬于證券公司存量股東，有5年過渡期安排。另外，即使逾期仍未達到要求也不影響中山證券繼續(xù)開展常規(guī)證券業(yè)務(wù)，僅不能開展高風險業(yè)務(wù)。

另外，對于整改期的說法，錦龍股份稱，公司向深圳證監(jiān)局提交的《證券司存量股東股權(quán)管理自查表》僅表示“公司計劃在過渡期內(nèi)使總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)指標達到相關(guān)要求，而非承諾必須達到相關(guān)要求。另外，上述規(guī)定及自查表不屬于強制性整改事項，且已將質(zhì)押中山證券的股權(quán)比例降至50%以下，符合相關(guān)規(guī)定，不存在其他任何需要整改的事項。

值得一提的是，錦龍股份為進一步闡釋還提出，中山證券之前也召開了數(shù)次股東大會會議，公司均行使了表決權(quán)，但上海致開均未曾提出過任何異議，而僅針對2020年第二次臨時股東會決議提出異議。同時，公司行使表決權(quán)等均向監(jiān)管機構(gòu)報備，后者也并未提出異議。

同時，錦龍股份還舉例稱，2020年5月21日，某上市公司發(fā)行股票收購某證券公司99.72%股權(quán)獲得證監(jiān)會無條件審核通過，該上市公司也未達到綜合類券商控股股東的資質(zhì)條件，證券監(jiān)管機構(gòu)也未限制其作為證券公司控股股東的相關(guān)權(quán)利。

提出監(jiān)管要求現(xiàn)任董事不該罷免需正常履職

上海致開提出的第二點理由是錦龍股份召開中山證券股東會違反了深圳證監(jiān)局2020年6月5日出具的《暫停部分業(yè)務(wù)及限制相關(guān)人員權(quán)利事先告知書》中有關(guān)“暫停業(yè)務(wù)期間，保持董事會、管理層穩(wěn)定”的要求，以及2020年8月19日對中山證券出具的《確保公司經(jīng)營穩(wěn)定的函》中有關(guān)“現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)正常履職，不得離崗”的要求。

錦龍股份對此反駁稱，深圳證監(jiān)局2020年6月5日對中山證券出具的《暫停部分業(yè)務(wù)及限制相關(guān)人員權(quán)利事先告知書》并非正式監(jiān)管措施。

深圳證監(jiān)局2020年8月19日正式出具的《關(guān)于對中山證券有限責任公司采取限制業(yè)務(wù)活動及責令限制董事、高級管理人員權(quán)利措施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書〔2020〕148號）已無“暫停業(yè)務(wù)期間，保持董事會、管理層穩(wěn)定”的要求，同日對三名高管人員采取認定為不適當人選的正式監(jiān)管措施決定中，明確要求“中山證券應(yīng)當在收到認定為不適當人選決定書之日起30個工作日內(nèi)，作出免除董事以及其他管理職務(wù)的決定”。

此外，錦龍股份還表示，深圳證監(jiān)局2020年8月19日向中山證券出具的《確保公司經(jīng)營穩(wěn)定的函》并未明確不得更換相關(guān)不適格高管，而是要求現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員從“配合調(diào)查取證、維護公司正常經(jīng)營秩序”的角度出發(fā)“正常履職”，即使相關(guān)高管被罷免也應(yīng)履行配合深圳證監(jiān)局調(diào)查取證、不得擾亂公司正常經(jīng)營秩序的職責。

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