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注冊公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對的一項任務(wù)。雖然這個過程可能會有些復(fù)雜，但是只有完成了這個過程，你的企業(yè)才能夠合法地運營。接下來，主頁將跟大家是介紹關(guān)于溢價退股如何做賬的，希望可以幫你解惑。

隨著A股市場并購重組持續(xù)升溫，江化微（603078）趁機推出收購計劃。11月23日發(fā)布的公告顯示，公司擬向金石制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級新材料基金（有限合伙）（下稱“金石基金”），收購其持有的江化微（鎮(zhèn)江）電子材料有限公司（下稱“鎮(zhèn)江江化微”）25.71%股權(quán)，交易對價為3.4億元現(xiàn)金。收購?fù)瓿珊?，公司將持有?zhèn)江江化微100%的股權(quán)。

本次收購屬于典型的溢價交易。截止2024年9月30日，鎮(zhèn)江江化微總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為12億元、8.8億元。在本次交易中，鎮(zhèn)江江化微全部權(quán)益價值評估值為13.9億元，相比凈資產(chǎn)增值57.1%。

高溢價買來的資產(chǎn)盈利并不樂觀。鎮(zhèn)江江化微成立于2017年7月，主營業(yè)務(wù)為濕電子化學(xué)品，即濕法工藝的“電子級試劑”、“超凈高純化學(xué)試劑”的生產(chǎn)和銷售。標(biāo)的資產(chǎn)從成立至今已有7年時間，但仍未實現(xiàn)盈利，2023年營收和凈利潤分別為4709萬元、-9519萬元，2024年1-9月營收和凈利潤分別為4687萬元、-5523萬元，連續(xù)發(fā)生較大幅度虧損。

而且，《財中社》發(fā)現(xiàn)，江化微本身業(yè)績并不好，2023年和2024年前三季度凈利潤分別為1.1億元、8626萬元，分別同比下降0.5%、12.5%。本次收購虧損資產(chǎn)，將進(jìn)一步拖累上市公司業(yè)績。此外，本次收購資金中有2億元來自并購貸款，而江化微目前有息負(fù)債已經(jīng)達(dá)到6.2億元，收購后將進(jìn)一步加重上市公司債務(wù)負(fù)擔(dān)。

在上市公司溢價收購虧損資產(chǎn)背后，金石基金作為交易對象成為贏家。兩年前的2022年3月，金石基金以戰(zhàn)略投資者身份，通過現(xiàn)金增資2.8億元，認(rèn)購鎮(zhèn)江江化微2億元注冊資本。而通過本次交易，金石基金不僅成功甩掉虧損資產(chǎn)，同時將3.4億元真金白銀收入囊中，凈賺近6000萬元，實現(xiàn)完美撤退。

關(guān)于這筆交易背景，公告透露出的更多細(xì)節(jié)是，鎮(zhèn)江江化微2024年1-9月凈利潤為負(fù)值，現(xiàn)預(yù)計2024年度無法完成《股東協(xié)議》約定的凈利潤目標(biāo)，金石基金要求公司根據(jù)約定收購其所持有的鎮(zhèn)江江化微25.71%股權(quán)。根據(jù)兩年前戰(zhàn)略增資公告披露，《股東協(xié)議》約定鎮(zhèn)江江化微2024年凈利潤不低于1.2億元。前后可以看出，鎮(zhèn)江江化微真實業(yè)績與約定值相差甚遠(yuǎn)，表明其經(jīng)營完全不達(dá)預(yù)期。

至此，事實已經(jīng)完全清晰：在標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績連續(xù)虧損、完全沒有達(dá)到最初預(yù)期的情況下，戰(zhàn)略投資者穩(wěn)賺不賠實現(xiàn)全身而退，而上市公司最終成為買單者。

金石基金作為贏家，背景并不簡單。該基金成立于2020年，注冊資本325億元，主要從事對非上市企業(yè)的股權(quán)投資、對上市公司非公開發(fā)行股票的投資等?；鹱畲蟪鲑Y人為財政部等國資主導(dǎo)的國家制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級基金股份有限公司，出資比例為75.38%，另外兩家出資人分別為金石新材料產(chǎn)業(yè)母基金（淄博）合伙企業(yè)（有限合伙）、金石投資有限公司，出資比例分別為24.31%、0.31%，穿透后的實控人分別為淄博市財政局、中信證券。

值得注意的是，江化微實控人也是淄博市財政局，與金石基金第二大出資人同屬淄博國資。

江化微成立于2001年，2017年4月在上交所主板上市，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)FPD平板顯示、半導(dǎo)體集成電路制程、LED、太陽能光伏等行業(yè)工藝制造過程中的專用濕電子化學(xué)品—超凈高純試劑、光刻膠配套試劑。公司11月22日收盤價17.58元/股，總市值67.8億元，2024年前三季度營收和凈利潤分別為8.2億元、8626萬元。

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