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注冊(cè)公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對(duì)的任務(wù)之一。這個(gè)過(guò)程可能會(huì)有些復(fù)雜，但是只有完成這個(gè)過(guò)程，你的企業(yè)才能夠合法地運(yùn)營(yíng)。下面，跟著主頁(yè)一起認(rèn)識(shí)做跨境想注冊(cè)香港公司，希望本文能解答你當(dāng)下的一些困惑。

很多跨境電商賣家都注冊(cè)了香港公司，但對(duì)于如何用好香港公司？香港公司在公司整個(gè)商業(yè)模式當(dāng)中的定位以及職能，香港公司的稅收制度，以及經(jīng)常聽(tīng)到的離岸豁免還是云里霧里，今天小編圍繞香港稅制來(lái)給大家深度拆解一下，因篇幅比較長(zhǎng)，因此小編將拆分多個(gè)篇幅為大家講解，希望看完的朋友能有所收獲。

大綱概要：

一、為什么跨境電商標(biāo)配香港公司？

二、注冊(cè)香港公司個(gè)人持股還是公司持股好？

三、一次講透香港稅收制度！

四、注冊(cè)香港公司是否要做odi境外投資備案？

五、香港公司成立后，每年需要做什么？

六、香港公司的離岸豁免真的可以免稅嗎？

七、什么樣的企業(yè)可以做離岸豁免？

八、香港公司離岸豁免的申請(qǐng)流程？

九、警惕“香港公司”合規(guī)的3大風(fēng)險(xiǎn)！

十、香港/新加坡公司稅制對(duì)比！

在上一期內(nèi)容中，我們探討了香港因其獨(dú)特的地理優(yōu)勢(shì)、寬松的稅制以及友好的投資機(jī)制，成為了賣家朋友出海拓展業(yè)務(wù)版圖的首選之地。隨著越來(lái)越多的企業(yè)選擇注冊(cè)香港公司，一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題浮出水面：是否需要進(jìn)行 ODI 境外投資備案？接下來(lái)，我們將從多個(gè)維度深入剖析這一問(wèn)題。

01投資主體決定要不要ODI備案？

首先，要不要辦 ODI 備案，最關(guān)鍵就看投資的主體是誰(shuí)，錢(qián)是從哪兒來(lái)的。我國(guó)是外匯管制強(qiáng)國(guó)，無(wú)論是企業(yè)還是個(gè)人，對(duì)外投資時(shí)要實(shí)現(xiàn)資金合法跨境流動(dòng)，都需遵循規(guī)定辦理相關(guān)資質(zhì)或許可。

1、ODI備案：企業(yè)境外投資的“通行證”

ODI，即境外投資備案（Overseas Direct Investment）。簡(jiǎn)單來(lái)講，就是當(dāng)國(guó)內(nèi)公司想動(dòng)用自身盈利、資產(chǎn)等，在境外新設(shè)公司、收購(gòu)現(xiàn)有企業(yè)，或通過(guò)其他方式獲取境外公司掌控權(quán)，并參與其經(jīng)營(yíng)管理時(shí)，所必須履行的備案程序。它就如同企業(yè)境外投資的“通行證”，沒(méi)有這張“通行證”，資金難以合法出境，后續(xù)境外賺取的利潤(rùn)也無(wú)法順利回國(guó)。

2、37號(hào)文登記：個(gè)人境外投資的“唯一通道”

返程投資：比如說(shuō)，境內(nèi)個(gè)人先掌控一家香港公司，再通過(guò)這家香港公司去控制國(guó)內(nèi)的實(shí)體企業(yè)，常見(jiàn)的 VIE 架構(gòu)就是這樣。在 VIE 架構(gòu)里，從股權(quán)上看，境內(nèi)個(gè)人沒(méi)有直接掌握國(guó)內(nèi)實(shí)體企業(yè)，但通過(guò)一系列精心設(shè)計(jì)的協(xié)議，像約定怎么經(jīng)營(yíng)、怎么分配利潤(rùn)等，就能實(shí)實(shí)在在地掌控國(guó)內(nèi)實(shí)體企業(yè)的日常運(yùn)作和財(cái)務(wù)情況。這么做，主要是為了讓境外的錢(qián)能順利投資國(guó)內(nèi)的業(yè)務(wù)，同時(shí)避開(kāi)一些行業(yè)對(duì)外資的限制，像互聯(lián)網(wǎng)、教育這些行業(yè)。

境外上市：境內(nèi)個(gè)人要是想讓企業(yè)在境外上市，一般會(huì)搭建紅籌架構(gòu)。比如想在美國(guó)股市（美股）或者香港股市（港股）進(jìn)行首次公開(kāi)募股（IPO），吸引外國(guó)投資者的錢(qián)。搭建紅籌架構(gòu)時(shí)，個(gè)人會(huì)先在開(kāi)曼群島、英屬維爾京群島這些地方設(shè)立公司，因?yàn)檫@些地方注冊(cè)公司和稅收政策都比較寬松。然后，以香港公司作為連接境內(nèi)外的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，把境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)都整合到這個(gè)境外架構(gòu)里。這樣，就能吸引全球各地的投資者來(lái)買股票，完成上市融資，讓企業(yè)有更多資金發(fā)展。

要注意的是，除了上面說(shuō)的返程投資，境內(nèi)個(gè)人做其他境外投資，現(xiàn)在國(guó)家的外匯管理政策管得還是很嚴(yán)的。

綜上，如果你是用國(guó)內(nèi)企業(yè)控股香港公司，給香港公司投的錢(qián)來(lái)自國(guó)內(nèi)，就得辦 ODI 備案。而如果你是用個(gè)人控股香港公司，涉及返程投資，就得辦37號(hào)文登記，不是 ODI 備案。

02香港公司不做ODI備案的直接風(fēng)險(xiǎn)？

那國(guó)內(nèi)控股香港公司，不辦ODI備案的香港公司能不能正常用呢？不辦ODI備案會(huì)面臨哪些限制與風(fēng)險(xiǎn)呢？接下來(lái)，我們將從多個(gè)維度深入剖析這一核心問(wèn)題。

（一）資金流轉(zhuǎn)風(fēng)險(xiǎn)

1、注資/增資難題：根據(jù)國(guó)家外匯管理政策和境外投資相關(guān)法規(guī)。沒(méi)有 ODI 備案，銀行無(wú)法確認(rèn)資金出境的合法性，銀行系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)攔截資金，并明確提示企業(yè)需要先完成 ODI 備案手續(xù)。這將直接導(dǎo)致香港公司無(wú)法獲得境內(nèi)母公司的資金支持，影響公司的運(yùn)營(yíng)發(fā)展，甚至可能因資金短缺而陷入困境。

2、利潤(rùn)匯回受阻：依據(jù)國(guó)家外匯管理規(guī)定，香港公司利潤(rùn)若要轉(zhuǎn)回國(guó)內(nèi)，需提供合法境外投資備案文件。沒(méi)辦ODI備案，銀行無(wú)法通過(guò)正常途徑將資金轉(zhuǎn)至國(guó)內(nèi)母公司賬戶。如香港公司盈利豐厚，想向內(nèi)地母公司分紅，卻因無(wú)備案手續(xù)，資金只能滯留在境外，影響集團(tuán)的資金統(tǒng)籌調(diào)配和使用。

（二）合規(guī)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

1、注冊(cè)成立短暫自由：雖說(shuō)香港公司注冊(cè)不用 ODI 備案，企業(yè)按流程提交公司名稱、公司章程、股東信息等相關(guān)資料就能把證照辦下來(lái)。但要是不辦 ODI 備案，境內(nèi)母公司很難合法向香港公司注資，這會(huì)影響香港公司后續(xù)運(yùn)營(yíng)資金儲(chǔ)備和業(yè)務(wù)拓展。同時(shí)，可能會(huì)讓監(jiān)管部門(mén)對(duì)香港公司成立后的資金來(lái)源合法性產(chǎn)生懷疑。

2、銀行開(kāi)戶受限：部分外資銀行雖說(shuō)對(duì) ODI 備案證明沒(méi)有明確強(qiáng)制要求，但會(huì)仔細(xì)審查公司的資金來(lái)源、業(yè)務(wù)背景以及與內(nèi)地母公司的關(guān)系等。要是發(fā)現(xiàn)投資行為可能存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)可能面臨開(kāi)戶被拒或賬戶使用受限，從而影響資金收付。

3、稅務(wù)合規(guī)隱患：稅務(wù)機(jī)關(guān)會(huì)審查企業(yè)資金往來(lái)記錄、投資合同等資料。未備案注資可能被認(rèn)定為 “虛假出資”，導(dǎo)致企業(yè)面臨補(bǔ)繳稅款、加收滯納金、罰款等處罰。同時(shí)，企業(yè)所得稅抵扣方面，相關(guān)投資支出可能無(wú)法正?？鄢?。此外，稅務(wù)機(jī)關(guān)還可能重點(diǎn)審查企業(yè)與香港公司之間關(guān)聯(lián)交易定價(jià)，若不合理，將調(diào)整應(yīng)納稅所得額，加重企業(yè)稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

（三）未來(lái)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)

上市、融資阻礙：在企業(yè)籌備上市或者融資過(guò)程中，審計(jì)機(jī)構(gòu)及投行得確保企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、投資行為合法合規(guī)，以此保證財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)可靠。ODI 備案作為境內(nèi)股東“合法持有境外股權(quán)”的關(guān)鍵證明，若缺失，審計(jì)機(jī)構(gòu)無(wú)法確認(rèn)投資合規(guī)性，投行難以對(duì)企業(yè)整體架構(gòu)與投資合法性進(jìn)行背書(shū)，直接影響紅籌架構(gòu)企業(yè)IPO進(jìn)程，使企業(yè)錯(cuò)失上市或融資機(jī)會(huì)，阻礙企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展與擴(kuò)張。

03不做ODI備案，貿(mào)易與服務(wù)往來(lái)的潛在風(fēng)險(xiǎn)？

跨境電商用國(guó)內(nèi)公司控股香港公司，沒(méi)做ODI備案，國(guó)內(nèi)公司通過(guò)和香港公司真實(shí)的貿(mào)易和服務(wù)往來(lái)是否可行？有沒(méi)有合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)？

真實(shí)的貿(mào)易和服務(wù)往來(lái)屬于經(jīng)常項(xiàng)目交易，只要符合相關(guān)貿(mào)易法規(guī)和外匯管理規(guī)定，理論上是行得通的。

1、貨物貿(mào)易回流：

國(guó)內(nèi)公司把貨賣給香港公司→香港公司再把貨轉(zhuǎn)賣給海外客戶→貨款從香港公司轉(zhuǎn)回國(guó)內(nèi)。

關(guān)鍵證據(jù)：得有完整的單據(jù)（合同、發(fā)票、報(bào)關(guān)單），價(jià)格得合理（符合市場(chǎng)價(jià)）。

2、服務(wù)貿(mào)易回流：

國(guó)內(nèi)公司為香港公司提供服務(wù)（如設(shè)計(jì)、技術(shù)、離岸外包服務(wù)等） → 香港公司支付服務(wù)費(fèi)至國(guó)內(nèi)。

關(guān)鍵證據(jù)：服務(wù)需真實(shí)（有成果證明），費(fèi)用符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

但貿(mào)易真實(shí)≠投資合規(guī)，兩類合規(guī)相互獨(dú)立，ODI備案缺失的控股行為本身已構(gòu)成違規(guī)，可能導(dǎo)致投資端處罰、貿(mào)易資金流動(dòng)受阻、稅務(wù)稽查等多重風(fēng)險(xiǎn)。

1、資金流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

即便企業(yè)能提供完備的貿(mào)易單據(jù)，一旦國(guó)內(nèi)公司與香港公司存在股權(quán)控制關(guān)系，外匯管理局很可能將貿(mào)易款項(xiàng)視為 “變相注資”。這種情況下，外管局會(huì)要求企業(yè)提供 ODI 備案證明。若企業(yè)無(wú)法提供，外管局有權(quán)凍結(jié)相關(guān)資金，或者強(qiáng)制進(jìn)行結(jié)匯處理。例如，曾有企業(yè)通過(guò)香港公司進(jìn)行轉(zhuǎn)口貿(mào)易以實(shí)現(xiàn)資金回流，因未辦理 ODI 備案，外管局經(jīng)審查認(rèn)定其貿(mào)易背景不真實(shí)，最終要求該企業(yè)退回全部外匯，并對(duì)其處以罰款。

2、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

出口退稅爭(zhēng)議：稅務(wù)機(jī)關(guān)若發(fā)現(xiàn)香港公司與國(guó)內(nèi)公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，可能會(huì)對(duì)貨物交易的真實(shí)性產(chǎn)生質(zhì)疑。他們會(huì)核實(shí)貨物是否真的銷售給了最終客戶，還是僅在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間流轉(zhuǎn)。一旦稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定交易存在問(wèn)題，就會(huì)追繳已退還給企業(yè)的稅款，同時(shí)對(duì)企業(yè)處以罰金。

服務(wù)貿(mào)易稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：當(dāng)國(guó)內(nèi)公司向香港公司收取高額服務(wù)費(fèi)時(shí)，稅務(wù)機(jī)關(guān)極有可能認(rèn)定企業(yè)存在轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的嫌疑，進(jìn)而啟動(dòng)轉(zhuǎn)移定價(jià)調(diào)查。企業(yè)需提交詳細(xì)的可比性分析報(bào)告，以證明服務(wù)費(fèi)定價(jià)的合理性。若企業(yè)無(wú)法提供有效報(bào)告，就必須補(bǔ)繳稅款，并面臨罰款。此外，如果香港公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)中無(wú)員工、無(wú)辦公場(chǎng)地等實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)要素，卻仍向國(guó)內(nèi)公司支付服務(wù)費(fèi)，這種情況極易被認(rèn)定為虛構(gòu)交易，一旦定性，可能被視作偷逃稅款或洗錢(qián)行為，企業(yè)將面臨極為嚴(yán)重的后果。

04企業(yè)規(guī)劃香港公司的應(yīng)對(duì)策略

（一）已成立的香港公司

1、嘗試補(bǔ)辦 ODI 備案

已經(jīng)在運(yùn)營(yíng)的香港公司原則上難以進(jìn)行后補(bǔ) ODI 備案，但如果該公司尚未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，沒(méi)有開(kāi)戶且沒(méi)有業(yè)務(wù)流水，在公司股東為大陸公司的前提下，不同城市可能存在不同的辦理要求，可嘗試補(bǔ)辦 ODI 備案。不過(guò)，即便能補(bǔ)辦，在時(shí)間順序上仍存在瑕疵，若企業(yè)后期有融資或者上市的計(jì)劃，這一瑕疵可能會(huì)被質(zhì)疑。因此，企業(yè)若有此類長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，應(yīng)謹(jǐn)慎考慮補(bǔ)辦備案的可行性及潛在影響。

2、重新新設(shè)香港公司進(jìn)行業(yè)務(wù)平移

當(dāng)補(bǔ)辦 ODI 備案不可行或者風(fēng)險(xiǎn)過(guò)高時(shí)，企業(yè)可以考慮重新新設(shè)香港公司，并將現(xiàn)有業(yè)務(wù)平移過(guò)去。在實(shí)施這一策略時(shí)，企業(yè)需要全面梳理現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程、客戶資源、資產(chǎn)狀況等關(guān)鍵要素。例如，對(duì)于跨境電商企業(yè)而言，要將線上店鋪的運(yùn)營(yíng)權(quán)、供應(yīng)鏈合作關(guān)系、客戶訂單數(shù)據(jù)等平穩(wěn)遷移到新設(shè)立的香港公司名下。在遷移過(guò)程中，要確保業(yè)務(wù)的連續(xù)性和穩(wěn)定性，盡量減少對(duì)客戶體驗(yàn)和業(yè)務(wù)開(kāi)展的影響。同時(shí)，要處理好新舊公司之間的財(cái)務(wù)清算和稅務(wù)銜接問(wèn)題，避免出現(xiàn)財(cái)務(wù)漏洞和稅務(wù)糾紛。新設(shè)立香港公司時(shí)，務(wù)必按照規(guī)定先辦理 ODI 備案，確保從一開(kāi)始就合規(guī)運(yùn)營(yíng)，為企業(yè)未來(lái)的發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

（二）未成立香港公司

明確香港公司在整個(gè)跨境電商業(yè)務(wù)體系中的定位，是作為銷售平臺(tái)、采購(gòu)中心，還是承擔(dān)其他特定職能。根據(jù)業(yè)務(wù)定位，設(shè)計(jì)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程，確保香港公司與國(guó)內(nèi)公司之間的業(yè)務(wù)往來(lái)清晰、合規(guī)，便于后續(xù)的運(yùn)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)核算。按照正常流程，先由國(guó)內(nèi)公司申請(qǐng) ODI 境外投資備案后，再注冊(cè)香港公司。

從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)說(shuō)，如果企業(yè)一開(kāi)始就規(guī)劃用國(guó)內(nèi)公司控股香港公司，那么建議先做ODI備案，再新設(shè)香港公司，這樣可以避免后期的諸多麻煩與風(fēng)險(xiǎn)。

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