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魯法案例【2024】712

甲公司欠武某45萬，在武某追債的過程中，甲公司先是說沒錢還債，后來唯一的股東又把股權(quán)轉(zhuǎn)給了林某、劉某、馬某三人，至此所有的股東都聲稱沒有還債的義務(wù)，那么這一系列的操作后，真的可以逃避還款責任嗎？

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案情簡介

原告武某和被告甲公司勞務(wù)合同糾紛一案，經(jīng)法院審理后判決：甲公司向武某支付勞務(wù)款45萬元。判決生效之后，甲公司始終不履行生效判決確定的法律義務(wù)，武某無奈向槐蔭法院申請強制執(zhí)行。在執(zhí)行過程中，法院因甲公司沒有財產(chǎn)可供執(zhí)行，裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。隨后，武某又向法院提出申請追加甲公司唯一的股東乙公司作為被執(zhí)行人，然而在審理過程中，甲公司又進行了一系列的操作。

法院審理

受理案件之初，甲公司系“一人公司”即只有一個股東的有限責任公司，投資人僅有1人且對公司債務(wù)僅負有限責任。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第二十條的規(guī)定，一人有限責任公司作為被執(zhí)行人時，如其財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，且股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人可以申請追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔連帶責任。在執(zhí)行過程中，因未發(fā)現(xiàn)甲公司名下有可供執(zhí)行的財產(chǎn)，乙公司雖聲稱甲公司尚有資產(chǎn)足以清償債務(wù)，但其沒有向法院提交關(guān)于甲公司的財產(chǎn)線索，法院對此不予認可。依照上述規(guī)定，唯一股東乙公司應(yīng)就其財產(chǎn)獨立于甲公司財產(chǎn)承擔舉證責任，但乙公司提交的證據(jù)材料不足以證明，故對于武某的追加請求法院予以支持。

在執(zhí)行異議審查過程中，法院發(fā)現(xiàn)乙公司已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林某、劉某、馬某三人，該行為致使甲公司的性質(zhì)發(fā)生改變，從“一人公司”變更為多個股東的有限責任公司。由此，乙公司提出異議，主張自己和被執(zhí)行人財產(chǎn)獨立，且其已不是公司股東，不同意追加其為被執(zhí)行人。甲公司和乙公司這種在明知法院已受理武某申請追加事項且已完成了送達、調(diào)查、聽證等工作的情況下，仍進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更公司性質(zhì)的行為有阻礙案件審查、逃避責任承擔的嫌疑，為保護勝訴當事人的合法權(quán)益，槐蔭法院依法裁定追加乙公司為該案被執(zhí)行人。裁定作出后，雙方均未提起復(fù)議，現(xiàn)該裁定已生效。

法官說法

劉志林

槐蔭法院執(zhí)行局副局長

公司執(zhí)行中的責任認定

法官解讀股東責任邊界

在法院執(zhí)行程序中，公司財產(chǎn)的獨立性和股東的責任承擔一直是復(fù)雜的法律問題，容易出現(xiàn)股東和公司資產(chǎn)混同情況。哪些是公司的錢？哪些是公司的債務(wù)？哪些是股東的錢？股東的責任有哪些？這些都是公司債務(wù)執(zhí)行中的關(guān)鍵問題。

股東的財產(chǎn)和公司的資產(chǎn)是否混同，是執(zhí)行異議案件審查的焦點，那么，一人公司的原股東是否應(yīng)該承擔法律責任？在一般情況下，原股東不再承擔公司責任，但在特殊情況下，如未盡到完全出資義務(wù)、為逃避債務(wù)而轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有特別的約定，原股東可能要承擔相應(yīng)的責任。

股東如何證明其與公司財產(chǎn)不被混同？一是提交載有無保留意見的審計報告，這是證明個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)獨立的重要證據(jù)；二是如果沒有審計報告，也應(yīng)提供完整的財務(wù)會計制度和獨立的會計部門存在的證據(jù)；三是展示有專門的公司賬戶、規(guī)范的會計賬簿以及財務(wù)會計的記賬憑證、原始憑證、發(fā)票和銀行賬戶明細等。

對于公司治理和股東的責任，要注意以下行為：比如股東不能提供審計報告或財務(wù)會計報表，再比如長期混用股東賬戶關(guān)聯(lián)公司賬戶，或混用公章、多次使用股東或關(guān)聯(lián)公司賬戶代收款且這些資金出入無法在審計報告中獲得合理說明，又比如提交的審計報告，沒有輔以原始記賬憑證或銀行明細作為佐證。這些行為，都容易被認定為財產(chǎn)混同。

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關(guān)注?山東高法

來源：濟南中院

編輯：石慧

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