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上海市君悅（深圳）律師事務所關于美格智能技術股份有限公司2018年第三次臨時股東大會之法律意見書

君悅會字[2018]第011號

致：美格智能技術股份有限公司

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行有效的《美格智能技術股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，上海市君悅（深圳）律師事務所（以下簡稱“君悅”）接受美格智能技術股份有限公司（以下簡稱“貴公司”或“公司”）的委托，指派鄧薇律師、苗寶文律師（以下簡稱“君悅律師”）出席貴公司2018年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），在進行必要驗證工作的基礎上，對貴公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員和召集人資格、表決程序和結果等事項發(fā)表法律意見。

為出具本法律意見書，君悅律師出席了本次股東大會，審查了貴公司提供的有關本次股東大會各項議程及相關文件，聽取了貴公司董事會就有關事項所作的陳述和說明。

貴公司已向君悅律師保證并承諾，貴公司向君悅律師所提供的文件和所作的陳述和說明是完整的、真實的和有效的，有關副本材料或復印件與原件一致，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向君悅律師披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。

在本法律意見書中，君悅律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》的要求，僅就本次股東大會的召集、召開程序是否合法合規(guī)及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結果的合法有效性發(fā)表意見，而不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性和準確性發(fā)表意見。

君悅及君悅律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

君悅律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的相關事實出具如下見證意見：

一、 本次股東大會的召集和召開程序

（一） 本次股東大會的召集

貴公司董事會于2018年7月26日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網站上刊載了《美格智能技術股份有限公司關于召開2018年第三次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《召開股東大會通知公告》”），按照法定的期限公告了本次股東大會的召開時間和地點、會議召開方式、會議審議事項、出席會議對象、登記辦法等相關事項。

君悅律師認為：貴公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關規(guī)定。

（二） 本次股東大會的召開

1. 根據(jù)《召開股東大會通知公告》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前十五日以公告方式發(fā)出，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關規(guī)定。

2. 根據(jù)《召開股東大會通知公告》，貴公司有關本次股東大會會議通知的主要內容有：會議時間、會議地點、會議內容、出席對象、登記辦法等事項。該等會議通知的內容符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關規(guī)定。

3. 本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網絡投票相結合的方式召開。現(xiàn)場會議于2018年8月13日下午14:00在廣東省深圳市寶安區(qū)福永街道嶺下路5號公司辦公樓二樓會議室召開，網絡投票時間為：2018年8月12日至2018年8月13日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為2018年8月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的具體時間為2018年8月12日下午15:00至2018年8月13日下午15:00期間的任意時間。本次股東大會召開的實際時間、地點與會議通知中所載明的時間、地點一致，本次股東大會由貴公司董事長王平先生主持。

君悅律師認為：貴公司本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關規(guī)定。

二、 出席本次股東大會人員的資格、召集人資格

（一） 出席本次股東大會的股東及股東代理人

經君悅律師驗證，出席本次股東大會的股東及股東代理人共5人，代表股份136,000,600股，占公司全部股份的74.9980%。

1. 現(xiàn)場會議出席情況

出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共4人，代表股份136,000,000股，占公司全部股份的74.9977%。

2. 股東參與網絡投票情況

通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的股東1人，代表股份600股，占公司全部股份的0.0003%。

3. 中小股東1出席情況

通過現(xiàn)場會議和網絡投票參加本次股東大會投票的中小股東1人，代表股份600股，占公司全部股份的0.0003%。

1中小股東是指除單獨或者合計持有上市公司5%股份的股東及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其他股東。

（二） 出席本次股東大會的其他人員

出席或列席本次股東大會的還有貴公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及君悅律師。

（三） 本次股東大會的召集人資格

根據(jù)《召開股東大會通知公告》，本次股東大會的召集人為貴公司第二屆董事會，具備本次股東大會的召集人資格。

君悅律師認為：出席本次股東大會現(xiàn)場的股東、股東代理人及其他人員均具備出席或列席本次股東大會的資格，本次股東大會的召集人資格合法、有效。

三、 本次股東大會的各項議案的表決程序和結果

（一） 本次股東大會審議議案

根據(jù)《召開股東大會通知公告》，本次股東大會審議《關于變更募集資金投資項目的議案》。

經君悅律師審查，貴公司本次股東大會對列入《召開股東大會通知公告》的議案作了審議，并以記名方式進行了現(xiàn)場和網絡表決。

君悅律師認為：貴公司本次股東大會對上述議案的表決方式符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關規(guī)定。

（二） 表決程序

1. 現(xiàn)場表決情況：根據(jù)貴公司指定的監(jiān)票代表對表決結果所做的統(tǒng)計及君悅律師的核查，本次股東大會對列入《召開股東大會通知公告》的議案進行了表決，并當場公布了現(xiàn)場表決結果。

2. 網絡表決情況：根據(jù)深圳證券交易所授權為上市公司提供網絡信息服務的深圳證券信息有限公司提供的貴公司的網絡投票結果，列入《召開股東大會通知公告》的議案已獲得表決和統(tǒng)計。

君悅律師認為：貴公司本次股東大會現(xiàn)場及網絡投票的程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關規(guī)定。

3. 經合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網絡投票的有效表決結果，列入本次股東大會的《關于變更募集資金投資項目的議案》已獲審議通過。

該項議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網絡投票同意票數(shù)136,000,600股，占出席會議股東有效表決權股份總數(shù)的100.0000%；反對票數(shù)0股，占出席會議股東有效表決權股份總數(shù)的0.0000%；棄權票數(shù)0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議股東有效表決權股份總數(shù)的0.0000%。

其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)600股，占出席會議中小股東有效表決權股份總數(shù)的100.0000%；反對票數(shù)0股，占出席會議中小股東有效表決權股份總數(shù)的0.0000%；棄權票數(shù)0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東有效表決權股份總數(shù)的0.0000%。

君悅律師認為：本次股東大會的審議議案、表決程序和結果符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關規(guī)定。

四、 本次股東大會議案的合法性

經君悅律師核查，本次股東大會審議的議案已由貴公司第二屆董事會第二次會議、第二屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，并由獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。上述議案為《召開股東大會通知公告》所列議案，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定。

五、 本次股東大會原議案的修改和臨時提案的提出

經君悅律師見證，本次股東大會未對原議案進行修改，亦未增加臨時提案。

六、 結論意見

綜上所述，君悅律師認為：貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關規(guī)定，出席或列席會議人員資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會的表決程序合法，會議形成的《美格智能技術股份有限公司2018年第三次臨時股東大會決議》合法、有效。

君悅同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。

上海市君悅（深圳）律師事務所（蓋章）：

負責人： 經辦律師：

汪獻忠 鄧 薇 __

苗寶文 __

2018年 8月13日

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