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本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江康盛股份有限公司（以下簡稱“康盛股份”、“上市公司”或“公司”）于2018年9月13日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對浙江康盛股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（不需行政許可）【2018】第16號）（以下簡稱為“重組問詢函”）。公司會同獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)對問詢函所涉問題進(jìn)行逐項(xiàng)回復(fù)和補(bǔ)充披露，具體內(nèi)容如下：

（如無特別說明，本問詢函回復(fù)所述簡稱或術(shù)語與《浙江康盛股份有限公司重大資產(chǎn)置換及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》中所指具有相同的涵義。）

問題一：根據(jù)《修訂稿》，本次置入資產(chǎn)由煙臺舒馳客車有限責(zé)任公司（以下簡稱“煙臺舒馳”）95.42%股權(quán)和中植一客成都汽車有限公司（以下簡稱“中植一客”）100%股權(quán)調(diào)整為僅包括中植一客100%股權(quán)。針對放棄收購煙臺舒馳95.42%股權(quán)事宜，請你公司對以下問題進(jìn)行說明：

（1）放棄收購的具體原因及合理性，并補(bǔ)充說明未來12個(gè)月內(nèi)是否存在重新啟動收購煙臺舒馳的計(jì)劃；

（2）煙臺舒馳44.42%的股權(quán)持有人為46名自然人，請你公司核查本次終止煙臺舒馳收購事項(xiàng)的后續(xù)安排，包括但不限于是否存在違約賠償事項(xiàng)等。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見。

答復(fù)：

一、補(bǔ)充說明內(nèi)容

（一）放棄收購的具體原因及合理性，并補(bǔ)充說明未來12個(gè)月內(nèi)是否存在重新啟動收購煙臺舒馳的計(jì)劃

1、放棄收購的具體原因及合理性

上市公司原審議通過的重大資產(chǎn)置換及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案，是由上市公司擬以其持有的富嘉租賃75%的股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與中植新能源持有的煙臺舒馳51%的股權(quán)以及中植一客100%的股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。同時(shí)，上市公司擬以支付現(xiàn)金的方式購買于忠國等46名自然人持有的煙臺舒馳44.42%的股權(quán)?，F(xiàn)公司擬對本次重大資產(chǎn)置換及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案進(jìn)行調(diào)整，終止收購中植新能源以及于忠國等46名自然人持有的煙臺舒馳95.42%的股權(quán)，并以富嘉租賃40%的股權(quán)置換中植新能源持有的中植一客100%的股權(quán)。

自上市公司公告前次交易方案以來，隨著金融去杠桿的層層推進(jìn)，A股上市公司頻繁出現(xiàn)流動性困難甚至危機(jī)，尤其是民營上市公司的融資環(huán)境在短期內(nèi)受到了較大影響，導(dǎo)致流動性緊張。同時(shí)，A股二級市場整體環(huán)境亦在此期間發(fā)生劇烈波動，致使上市公司在當(dāng)前環(huán)境下重新審慎評估本次交易方案。

（1）集中核心資源發(fā)展新能源汽車業(yè)務(wù)

根據(jù)前次交易方案，除資產(chǎn)置換外，上市公司須向交易對方合計(jì)支付現(xiàn)金對價(jià)48,239.06萬元。在當(dāng)前嚴(yán)峻的金融去杠桿的背景下，全行業(yè)融資環(huán)境全面收緊，公司外部融資渠道也相應(yīng)收縮。若公司同時(shí)收購煙臺舒馳和中植一客，特別是以支付現(xiàn)金的方式購買于忠國等46名自然人持有的煙臺舒馳44.42%的股權(quán)，會造成公司流動性資源緊張且籌資壓力較大，不利于改善公司的財(cái)務(wù)狀況、不利于實(shí)現(xiàn)重組整合效益最大化和保障公司全體股東的利益。為集中核心資源發(fā)展新能源汽車產(chǎn)業(yè)，提高重組整合效率，緩解上市公司的流動性壓力和籌資壓力，上市公司決定放棄收購煙臺舒馳95.42%的股權(quán)。

上市公司于2018年8月20日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過擬終止收購煙臺舒馳95.42%的股權(quán)事項(xiàng)，且中植新能源已于同日與無關(guān)聯(lián)第三方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過轉(zhuǎn)讓其所持有的煙臺舒馳股權(quán)以及收回前期拆借資金等方式盡快回籠資金。上市公司于8月22日召開第四屆董事會2018年第五次臨時(shí)會議，審議通過《關(guān)于關(guān)聯(lián)方擬向公司提供財(cái)務(wù)資助的議案》，擬由中植新能源為上市公司提供不超過2億元的借款，從而加快本次重組進(jìn)度、提升重組整合效率。

（2）改善財(cái)務(wù)狀況，加快去杠桿

截至2017年12月31日，根據(jù)立信中聯(lián)會計(jì)師為本次交易方案調(diào)整前后分別出具的《備考審閱報(bào)告》以及上市公司定期報(bào)告，本次交易完成前后上市公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)變動情況如下：

單位：萬元

■

本次交易完成前，上市公司最近一年期末負(fù)債總額為718,251.07萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為74.85%，其中公司負(fù)債主要構(gòu)成為流動負(fù)債。根據(jù)調(diào)整前交易方案，即在同時(shí)收購煙臺舒馳95.42%的股權(quán)和中植一客100%的股權(quán)情況下，上市公司負(fù)債總額將從718,251.07萬元上升至771,722.86萬元，資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步上升至82.99%，主要系標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率均較高所致。

根據(jù)調(diào)整后交易方案，本次交易完成后，上市公司負(fù)債總額將從718,251.07萬元下降至415,438.65萬元，資產(chǎn)負(fù)債率相應(yīng)下降至65.38%，上市公司負(fù)債總額和杠桿率降幅顯著，極大地有利于改善上市公司財(cái)務(wù)狀況，加快去杠桿以保證上市公司在當(dāng)前市場環(huán)境下的財(cái)務(wù)安全。

2、未來12個(gè)月內(nèi)是否存在重新啟動收購煙臺舒馳的計(jì)劃

根據(jù)中植新能源與上市公司無關(guān)聯(lián)第三方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等相關(guān)文件，中植新能源擬將其持有的51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予無關(guān)聯(lián)第三方。截至本回復(fù)出具之日，由于涉及煙臺舒馳各項(xiàng)相關(guān)事項(xiàng)較為復(fù)雜，中植新能源與該第三方正在繼續(xù)推進(jìn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，尚未辦理完畢工商變更登記。

中植新能源已對其所持有的煙臺舒馳股權(quán)做出適當(dāng)安排，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜完成的前提下，未來12個(gè)月內(nèi)將不存在重新啟動收購煙臺舒馳的計(jì)劃。鑒于目前該等交易最終完成還存在一定的不確定性，若上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易未來因相關(guān)原因而終止，不排除上市公司屆時(shí)在收購條件成熟、財(cái)務(wù)狀況允許以及交易價(jià)格公允的前提下重新啟動收購煙臺舒馳的計(jì)劃。

（二）本次終止煙臺舒馳收購事項(xiàng)的后續(xù)安排，包括但不限于是否存在違約賠償事項(xiàng)等

1、終止收購煙臺舒馳股權(quán)是否存在違約賠償事項(xiàng)

根據(jù)上市公司、煙臺舒馳全體自然人股東以及中植新能源于2018年6月共同簽署的《資產(chǎn)置換及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》，該協(xié)議在以下條件全部滿足后生效：

（1）該協(xié)議經(jīng)上市公司董事會批準(zhǔn)；

（2）該協(xié)議經(jīng)上市公司股東大會批準(zhǔn)。

若出現(xiàn)前款約定的該協(xié)議生效條件不能在可預(yù)計(jì)的合理期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)或滿足的情形，各方應(yīng)友好協(xié)商，在滿足上市公司提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力、保護(hù)中小股東利益同時(shí)也不損害煙臺舒馳全體自然人股東和中植新能源正當(dāng)合法合理權(quán)益的原則和目標(biāo)下，按相關(guān)政府部門要求的或有關(guān)法律規(guī)定的方式和內(nèi)容，對該協(xié)議進(jìn)行修改、調(diào)整、補(bǔ)充、完善，以使前述目標(biāo)最終獲得實(shí)現(xiàn)。

根據(jù)該協(xié)議約定，該協(xié)議尚未經(jīng)上市公司股東大會批準(zhǔn)，因此該協(xié)議尚未正式生效。同時(shí)，上市公司為提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)與交易對方友好協(xié)商決定終止收購煙臺舒馳股權(quán)事項(xiàng)，且該協(xié)議未就協(xié)議生效條件不能成就的情形約定雙方的違約賠償責(zé)任。因此，本次終止煙臺舒馳收購事項(xiàng)不會導(dǎo)致上市公司違約，亦不會因此產(chǎn)生違約賠償責(zé)任。

2、終止收購煙臺舒馳股權(quán)的后續(xù)安排

中植新能源已與上市公司無關(guān)聯(lián)第三方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其持有的煙臺舒馳股權(quán)轉(zhuǎn)讓予無關(guān)聯(lián)第三方。截至本回復(fù)出具之日，中植新能源仍在推進(jìn)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，尚未辦理完畢工商變更登記。

二、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

1、上市公司放棄收購煙臺舒馳股權(quán)主要系在當(dāng)前嚴(yán)峻的去杠桿環(huán)境下，綜合考慮上市公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、流動性、財(cái)務(wù)狀況等因素所做出的決定，具體原因切實(shí)合理；中植新能源已就煙臺舒馳做出股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排，但不排除在交易終止的情況下，上市公司將在合理前提下繼續(xù)啟動收購煙臺舒馳股權(quán)的計(jì)劃。

2、根據(jù)上市公司、煙臺舒馳全體自然人股東以及中植新能源共同簽署的協(xié)議，本次終止煙臺舒馳收購事項(xiàng)不會導(dǎo)致上市公司違約，亦不會因此產(chǎn)生違約賠償責(zé)任。

問題二：根據(jù)《修訂稿》，你公司置出資產(chǎn)由富嘉融資租賃有限公司（以下簡稱“富嘉租賃”）75%股權(quán)變更為富嘉租賃40%股權(quán)。本次交易前，你公司持有富嘉租賃75%股權(quán)，朗博集團(tuán)有限公司（以下簡稱“朗博集團(tuán)”）持有富嘉租賃25%股權(quán)。本次交易完成后，你公司持有富嘉租賃35%股權(quán)，朗博集團(tuán)持有25%股權(quán)，中植新能源持有40%股權(quán)。請你公司補(bǔ)充說明置出富嘉租賃對你公司合并報(bào)表涉及科目的影響、會計(jì)處理過程及方法，以及置出資產(chǎn)前后富嘉租賃對你公司損益影響及其會計(jì)處理方法。請會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

（一）置出富嘉租賃對上市公司合并報(bào)表涉及科目的影響、會計(jì)處理過程及方法

1、根據(jù)上市公司重組報(bào)告書，上市公司擬以持有富嘉租賃40%的股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與中植新能源汽車有限公司（以下簡稱“中植新能源”）持有的中植一客成都汽車有限公司（以下簡稱“中植一客”）100%的股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商，中植一客100%股權(quán)的交易作價(jià)為60,000.00萬元，富嘉租賃100%股權(quán)的交易作價(jià)為148,000.00萬元。由此，置換交易差額對價(jià)為800.00萬元，上市公司擬以支付現(xiàn)金方式向中植新能源補(bǔ)足。中植一客與上市公司同受陳漢康控制，從而構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并。根據(jù)《2015年度上市公司年報(bào)會計(jì)監(jiān)管報(bào)告》關(guān)于同一控制下的企業(yè)合并中置出資產(chǎn)的會計(jì)處理的規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或者承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價(jià)的，應(yīng)當(dāng)以合并日在被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對價(jià)賬面價(jià)值的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

假設(shè)上市公司于2018年3月31日處置富嘉租賃40%股權(quán)，在上市公司合并報(bào)表上確認(rèn)資本公積-52,734,448.50元。合并報(bào)表中確認(rèn)的資本公積計(jì)算過程如下：

中植一客2018年3月31日凈資產(chǎn)值-富嘉租賃2018年3月31日凈資產(chǎn)值*40% -上市公司賬面因前次收購富嘉租賃股權(quán)而形成的商譽(yù)-置換交易差額對價(jià)= 450,332,960.22元-288,602,622.43元-206,464,786.29元-8,000,000.00元= -52,734,448.50元

2、因處置富嘉租賃40%股權(quán)后，上市公司喪失對富嘉租賃的控制權(quán)，但仍持有富嘉租賃35%的股權(quán)，對其仍具有重大影響。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》與《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 33 號——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》規(guī)定：在上市公司個(gè)別報(bào)表層面，對于富嘉租賃35%的剩余股權(quán)采用權(quán)益法核算，并對該剩余股權(quán)視同自取得時(shí)即采用權(quán)益法核算進(jìn)行調(diào)整；在上市公司的合并報(bào)表層面，對于剩余股權(quán)按照其在喪失控制權(quán)之日的公允價(jià)值重新計(jì)量，處置股權(quán)取得的對價(jià)與剩余股權(quán)公允價(jià)值之和，減去按原持股比例計(jì)算應(yīng)享有原有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計(jì)算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計(jì)入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益，同時(shí)沖減商譽(yù)。

根據(jù)萬隆評估出具的萬隆評報(bào)字（2018）第1276號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，本次交易評估基準(zhǔn)日為2017年12月31日，富嘉租賃全部股東權(quán)益的評估值為147,140.00萬元。經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商，富嘉租賃100%股權(quán)的交易作價(jià)為148,000.00萬元。假設(shè)上市公司于2018年3月31日處置完成富嘉租賃40%股權(quán)，對于富嘉租賃35%剩余股權(quán)在喪失控制權(quán)之日的公允價(jià)值按上述交易作價(jià)的35%即51,800.00萬元確定，對剩余股權(quán)按公允價(jià)值重新計(jì)量確認(rèn)投資收益84,816,017.37元。合并報(bào)表中確認(rèn)的投資收益計(jì)算過程如下：

富嘉租賃35%股權(quán)于2018年3月31日公允價(jià)值-富嘉租賃35%股權(quán)于2018年3月31日自取得時(shí)即采用權(quán)益法核算確定的賬面價(jià)值= 518,000,000.00元- 433,183,982.63元=84,816,017.37元

（二）置出資產(chǎn)前后富嘉租賃對上市公司損益影響及其會計(jì)處理方法

置出資產(chǎn)前，上市公司持有富嘉租賃75%股權(quán)，對其構(gòu)成控制，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》與《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 33 號——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》規(guī)定，上市公司將富嘉租賃納入合并范圍，對上市公司歸屬于母公司股東的損益影響即為富嘉租賃凈利潤的75%。

置出資產(chǎn)后，上市公司持有富嘉租賃35%股權(quán)，對其具有重大影響，按權(quán)益法核算。根據(jù)上述（一）中所述，在同一控制下企業(yè)合并中，作為合并對價(jià)的置出資產(chǎn)按照賬面價(jià)值結(jié)轉(zhuǎn)，不確認(rèn)處置利得；對富嘉租賃35%剩余股權(quán)按其在喪失控制權(quán)之日的公允價(jià)值重新計(jì)量確認(rèn)投資收益84,816,017.37元。后續(xù)，公司應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈損益和其他綜合收益的份額，分別確認(rèn)投資收益和其他綜合收益，對公司歸屬于母公司股東的損益影響即為富嘉租賃凈利潤的35%。

二、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，立信中聯(lián)會計(jì)師認(rèn)為：上述會計(jì)處理方式符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則及其相關(guān)規(guī)定。

問題三：根據(jù)《修訂稿》，2018年1-3月中植一客的銷售集中于兩家新增客戶，銷售比例分別為72.4%和27.6%。請你公司詳細(xì)說明2018年銷售主要集中于兩家客戶的主要原因，是否對相關(guān)客戶存在銷售依賴，并結(jié)合2016年至2018年3月的客戶變動情況，說明報(bào)告期內(nèi)銷售客戶變動較大的原因及是否符合行業(yè)慣例。請財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

（一）2018年一季度銷售主要集中于兩家客戶的主要原因，是否對相關(guān)客戶存在銷售依賴

2018年一季度，中植一客實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1,161.40萬元，銷售客戶為武漢易達(dá)錦榮新能源發(fā)展有限公司、重慶旭坤汽車銷售有限公司和廣西沐得林汽車銷售服務(wù)有限公司，對應(yīng)銷售金額分別為452.99萬元、387.86萬元和320.55萬元，其中前兩家客戶受同一實(shí)際控制人控制，因此對其銷售金額合并披露。2018年一季度，中植一客銷售主要集中于該等客戶，主要系一季度為傳統(tǒng)銷售淡季且受2018年年初補(bǔ)貼政策調(diào)整影響導(dǎo)致營業(yè)收入相對較小所致。

中植一客于臨近2017年末與武漢易達(dá)錦榮新能源發(fā)展有限公司、重慶旭坤汽車銷售有限公司簽署銷售合同，并于2017年12月31日前完成對應(yīng)新能源汽車的交付和發(fā)票開具，該兩家客戶于2018年一季度辦理完畢車輛上牌登記手續(xù)。鑒于，中植一客新能源汽車銷售以車輛登記上牌時(shí)點(diǎn)作為銷售收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)，因此雖然前述兩家客戶的合同簽訂、產(chǎn)品交付及發(fā)票開具均發(fā)生在2017年，但對應(yīng)收入在2018年一季度確認(rèn)，是2017年銷售活動的正常延續(xù)。中植一客與廣西沐得林汽車銷售服務(wù)有限公司的銷售合同簽訂、產(chǎn)品交付、發(fā)票開具及車輛上牌登記均發(fā)生在2018年一季度，該客戶自2017年起與中植一客有業(yè)務(wù)往來，并非其2018年一季度新增客戶。

綜上，2018年一季度中植一客銷售客戶較為集中，主要系一季度為傳統(tǒng)銷售淡季且受2018年年初補(bǔ)貼政策調(diào)整影響導(dǎo)致銷售收入相對較小所致；新能源汽車行業(yè)處于快速發(fā)展期，主要銷售客戶各期發(fā)生較大變動系行業(yè)普遍現(xiàn)象，相關(guān)銷售情況及其交易背景表明中植一客對相關(guān)客戶不存在銷售依賴。

（二）報(bào)告期內(nèi)銷售客戶變動較大的原因及是否符合行業(yè)慣例

1、前五名客戶銷售情況

報(bào)告期內(nèi)，中植一客主營業(yè)務(wù)前五名客戶銷售情況如下：

注：武漢易達(dá)錦榮新能源發(fā)展有限公司、杭州綠田新能源汽車有限公司、?？诨哿夹履茉雌囦N售有限公司、深圳吉利汽車銷售有限公司、西安蘇龍新能源汽車貿(mào)易有限公司、中軒聯(lián)汽車租賃成都有限公司、成都八匹馬新能源汽車有限公司銷售收入中合并計(jì)算了受同一實(shí)際控制人控制的其他銷售客戶的收入

2016年度、2017年度和2018年1-3月，中植一客對前五大客戶的銷售收入金額占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為91.63%、51.02%和100.00%。報(bào)告期內(nèi)，單一最大客戶銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為58.56%、25.43%和72.40%。

報(bào)告期內(nèi)，中植一客的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，其他主要關(guān)聯(lián)方或持有中植一客5%股份的股東在上述客戶中未持有權(quán)益。

2、銷售客戶發(fā)生變動的原因

報(bào)告期內(nèi)，中植一客主要銷售客戶變動較大，主要系受到中植一客自身業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化和地域市場拓展等因素影響。一方面，報(bào)告期內(nèi)中植一客逐步完成從傳統(tǒng)車制造向新能源汽車制造的轉(zhuǎn)型升級；另一方面，隨著業(yè)務(wù)的不斷成熟，中植一客依托于西南市場，不斷向西北、華東、華北等市場輻射。

2016年度，中植一客主要銷售車型于當(dāng)年12月進(jìn)入2016年第四批推薦目錄，由于銷售市場尚未完全打開，主要客戶限于成都地區(qū)。2017年度，中植一客實(shí)現(xiàn)銷售新能源客車759輛、新能源物流車1,541輛，中植一客依托位于四川成都的地理優(yōu)勢，進(jìn)一步深耕西南地區(qū)市場，同時(shí)銷售網(wǎng)絡(luò)向西北、華東、華北等市場拓展，此外中植一客全資子公司中植淳安亦開始銷售新能源汽車，導(dǎo)致主要客戶發(fā)生變動。2018年1-3月，中植一客實(shí)現(xiàn)銷售新能源客車28輛，主要客戶系于2017年末完成合同簽訂、產(chǎn)品交付及發(fā)票開具，并于2018年一季度完成車輛上牌登記和收入確認(rèn)，其余客戶與中植一客存在交易歷史，銷售客戶未發(fā)生較大變化。

3、同行業(yè)可比公司情況

由于同行業(yè)可比上市公司均未披露前五大客戶具體名稱，選取同行業(yè)可比交易案例申龍客車、珠海銀隆進(jìn)行對比，具體如下：

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注：與以前年度相比為新增客戶的，在企業(yè)名稱后注明了“新增”字樣。

同行業(yè)可比公司申龍客車、珠海銀隆各期前五大客戶均發(fā)生較大變動，中植一客報(bào)告期內(nèi)主要銷售客戶變動情況與同行業(yè)可比公司情況無明顯差異，符合行業(yè)慣例。

1、2018年一季度中植一客銷售客戶較為集中，主要系一季度為傳統(tǒng)銷售淡季且受2018年年初補(bǔ)貼政策調(diào)整影響導(dǎo)致營業(yè)收入相對較小所致；新能源汽車行業(yè)處于快速發(fā)展期，主要銷售客戶各期發(fā)生較大變動系行業(yè)普遍現(xiàn)象，相關(guān)銷售情況及其交易背景表明中植一客對相關(guān)客戶不存在銷售依賴。

2、中植一客報(bào)告期內(nèi)前五大客戶發(fā)生變動，系受到標(biāo)的公司自身業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化、市場拓展以及新能源汽車推廣普及政策等因素影響，與同行業(yè)可比公司情況無明顯差異，符合行業(yè)慣例。

問題四：根據(jù)《修訂稿》，2018年1-3月中植一客的凈利潤為-1,169.66萬元，請你公司結(jié)合收入、費(fèi)用變動情況，具體分析中植一客2018年一季度虧損的原因及合理性。

（一）新能源商用車行業(yè)季節(jié)性特征

根據(jù)中汽協(xié)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2015年、2016年和2017年，我國新能源商用車?yán)塾?jì)銷售達(dá)11.7萬輛、16.3萬輛和19.6萬輛，其中各年度一季度分別銷售0.7萬輛、2.0萬輛、0.5萬輛，占全年銷量分別為5.98%、12.27%、2.55%，全行業(yè)呈現(xiàn)一季度乃至上半年為銷售淡季，逐漸至年底達(dá)到銷售高峰的季節(jié)性特征。

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（二）中植一客同期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動情況

2017年1-3月、2018年1-3月，中植一客主要損益類數(shù)據(jù)如下：

注：上表所示中植一客2017年度1-3月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

2017年1-3月、2018年1-3月，標(biāo)的公司中植一客分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3,226.57萬元、1,381.04萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-1,535.35萬元、-1,169.66萬元，營業(yè)收入規(guī)模均較小且有所虧損，主要系一季度為行業(yè)傳統(tǒng)銷售淡季，且新能源汽車補(bǔ)貼政策均在年初進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致各年度一季度收入規(guī)模均較小，而員工薪酬、折舊攤銷以及財(cái)務(wù)費(fèi)用等固定費(fèi)用仍正常支出，進(jìn)而形成虧損。

2018年1-3月，中植一客營業(yè)收入規(guī)模下降主要系去年同期收入主要來源于傳統(tǒng)車銷售；期間費(fèi)用相較于上年同期有所上升，主要系隨著中植一客經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，日常開支以及財(cái)務(wù)費(fèi)用等相應(yīng)增加；資產(chǎn)減值損失減少主要系本期收回前期應(yīng)收賬款使得壞賬準(zhǔn)備相應(yīng)減少所致?？傮w上，2018年1-3月實(shí)現(xiàn)凈利潤與去年同期相比較為接近，未發(fā)生重大變化。

（三）同行業(yè)上市公司情況

1、銷售季節(jié)性特征

以2017年度為例，同行業(yè)上市公司一季度與全年業(yè)績對比如下：

根據(jù)上表分析，同行業(yè)上市公司一季度營業(yè)收入及凈利潤占全年度的比例均較低，與全行業(yè)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)及標(biāo)的公司情況一致。

2、2018年一季度業(yè)績變化情況

同行業(yè)上市公司2017年1-3月、2018年1-3月業(yè)績情況對比如下：

除金龍汽車（600686.SH）由于去年同期嚴(yán)重虧損以外，同行業(yè)上市公司2018年一季度業(yè)績情況相較于上年同期整體呈現(xiàn)下降趨勢，主要系受到季節(jié)性特征以及補(bǔ)貼政策在2018年年初繼續(xù)調(diào)整等因素影響，與標(biāo)的公司情況一致。

綜上所述，中植一客2018年一季度虧損原因主要系一季度為行業(yè)傳統(tǒng)銷售淡季，且新能源汽車補(bǔ)貼政策在年初進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致一季度收入規(guī)模較小，而員工薪酬、折舊攤銷以及財(cái)務(wù)費(fèi)用等固定費(fèi)用仍正常支出，進(jìn)而形成虧損。經(jīng)與全行業(yè)產(chǎn)銷情況以及同行業(yè)上市公司對比，銷售特征與業(yè)績變化情況較為一致。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事會

二〇一八年九月二十日

證券代碼:002418 證券簡稱:康盛股份 公告編號: 2018-121

浙江康盛股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)置換及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易

報(bào)告書（草案）修訂說明的公告

浙江康盛股份有限公司（以下簡稱“康盛股份”、“上市公司”或“公司”）于2018年9月8日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)置換及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案調(diào)整的公告》、《浙江康盛股份有限公司重大資產(chǎn)置換及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》等相關(guān)文件。

2018年9月13日，公司收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對浙江康盛股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（不需行政許可）【2018】第16號）（以下簡稱為“重組問詢函”）。公司根據(jù)重組問詢函所涉及的問題，對重組報(bào)告書進(jìn)行了補(bǔ)充和完善，具體如下：

1、補(bǔ)充披露了本次交易放棄收購煙臺舒馳95.42%股權(quán)的具體原因及合理性、未來12個(gè)月內(nèi)是否存在重新啟動收購煙臺舒馳的計(jì)劃、本次終止煙臺舒馳收購事項(xiàng)的后續(xù)安排、是否存在違約賠償事項(xiàng)。請?jiān)斠娭亟M報(bào)告書修訂稿“第一章 交易概述”之“四、本次交易具體方案”之“（三）放棄收購煙臺舒馳的原因及后續(xù)安排”。

2、補(bǔ)充披露了置出富嘉租賃對上市公司合并報(bào)表涉及科目的影響、會計(jì)處理過程及方法、置出資產(chǎn)前后富嘉租賃對上市公司損益影響及其會計(jì)處理方法。請?jiān)斠娭亟M報(bào)告書修訂稿“第九章 管理層討論與分析”之“四、本次交易后上市公司的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及未來盈利趨勢分析”之“（三）置出富嘉租賃對上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響”。

3、補(bǔ)充披露了中植一客2018年一季度銷售主要集中于兩家客戶的主要原因、是否對相關(guān)客戶存在銷售依賴、報(bào)告期內(nèi)銷售客戶變動較大的原因、是否符合行業(yè)慣例。請?jiān)斠娭亟M報(bào)告書修訂稿“第五章 置入資產(chǎn)基本情況”之“八、中植一客主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”之“（二）主要產(chǎn)品產(chǎn)銷情況分析”之“5、前五名客戶銷售情況”。

4、補(bǔ)充披露了中植一客2018年一季度虧損的原因及合理性。請?jiān)斠娭亟M報(bào)告書修訂稿“第九章 管理層討論與分析”之“三、本次交易置入資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況及盈利能力分析”之“（四）盈利能力分析”之“6、中植一客2018年一季度虧損原因及合理性分析”。

5、補(bǔ)充披露了富嘉租賃40%股權(quán)質(zhì)押解除進(jìn)展，截至2018年9月18日，本次交易涉及的富嘉租賃40%的股權(quán)已解除質(zhì)押登記。請?jiān)斠娭亟M報(bào)告書修訂稿“第四章 置出資產(chǎn)基本情況”之“七、主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債、或有負(fù)債情況”之“（三）主要資產(chǎn)抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制情況”之“1、股權(quán)質(zhì)押情況”。

證券代碼:002418 證券簡稱:康盛股份 公告編號:2018-122

浙江康盛股份有限公司

關(guān)于股東所持部分股份補(bǔ)充質(zhì)押的公告

浙江康盛股份有限公司（以下簡稱“公司”）近日接到公司實(shí)際控制人陳漢康先生的通知，獲悉其將所持有本公司的部分股份進(jìn)行補(bǔ)充質(zhì)押，具體事項(xiàng)如下：

一、股東股份質(zhì)押的基本情況

1、股東股份被質(zhì)押基本情況

日前，陳漢康先生將其持有的本公司股份中的1,790,000股辦理了質(zhì)押，該質(zhì)押不涉及新增融資安排，質(zhì)押登記手續(xù)已辦理完畢，補(bǔ)充質(zhì)押明細(xì)如下：

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2、股東股份累計(jì)被質(zhì)押的情況

截至公告披露日，本公司實(shí)際控制人陳漢康先生持有公司股份177,055,632股，占公司總股本的15.58%。陳漢康先生直接和間接（通過浙江潤成）持有公司股份325,135,632股，占公司總股本的28.61%。本次股份質(zhì)押業(yè)務(wù)辦理完成后，陳漢康先生及其一致行動人浙江潤成累計(jì)質(zhì)押公司股份295,554,772股，占公司總股本的26.01%。

二、備查文件

1、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司股份凍結(jié)數(shù)據(jù)表。

我們通過閱讀，知道的越多，能解決的問題就會越多，對待世界的看法也隨之改變。所以通過本文，主頁相信大家的知識有所增進(jìn)，明白了深圳八匹馬代理記賬公司。